DEBÊNTURES
REGISTRO E PADRÕES DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES - PROCEDIMENTO
SIMPLIFICADO
RESUMO: Traz disposições a respeito da escritura de emissão de debêntures para serem negociadas em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado, regulamentado, dessa forma, as cláusulas e condições que devem constar de mencionada estrutura.
INSTRUÇÃO
CVM N.º 404, DE 13.02.2004
( DOU DE 19.03.04)
Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas a negociação em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto no art. 8º , inciso I e 18, inciso II, da Lei n o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 61, § 3 o , da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1.º Esta Instrução regula
as cláusulas e condições que devem constar da escritura
de emissão de debêntures destinadas à negociação
em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado e a adoção do procedimento simplificado de registro
para a distribuição pública dessas debêntures.
Parágrafo único. A presente Instrução tem o objetivo de modelar debêntures com cláusulas objetivas de fácil compreensão e aplicação e de simples execução, para estimular o desenvolvimento de um mercado transparente e líquido para títulos privados de renda fixa. Objetiva, também, assegurar o acesso irrestrito dos investidores às ofertas de distribuição dessas debêntures e estabelecer as bases para que esse mercado permita às companhias abertas a gestão eficiente do fluxo de caixa, a qualquer tempo, ao custo financeiro mais adequado à percepção do seu risco de crédito pelos investidores.
DEFINIÇÃO
Art. 2.º Debêntures Padronizadas são
aquelas que:
I - adotem o padrão de escritura de emissão
constante do Anexo I e, caso contenham cláusula de rendimento, as previstas,
conforme o caso, nos Anexos II, III, IV ou V à presente Instrução;
II - estejam admitidas a negociação
em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução;
III - tenham instituição financeira
nomeada para a função de Agente Fiduciário dos Debenturistas;
e
IV sejam objeto de atividade permanente por parte de formadores de mercado.
PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO DE
REGISTRO
Art. 3.º A CVM poderá, a seu critério,
e sempre observados o interesse público, a adequada informação
e a proteção ao investidor, deferir o registro de distribuição
de Debêntures Padronizadas mediante análise simplificada dos documentos
e das informações submetidas, desde que, cumulativamente, o pedido
de registro:
I contenha requerimento específico para
a utilização do procedimento de análise simplificada; e,
II - esteja instruído com:
a) a totalidade dos documentos necessários
ao registro, previstos na legislação e regulamentação
aplicáveis às distribuições públicas;
b) declaração firmada pela bolsa
de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, indicando que
toda a documentação relativa à emissão foi apresentada
e que se encontra em conformidade com esta Instrução e as demais
normas aplicáveis;
c) relatório elaborado por agência
classificadora de risco em funcionamento no País;
d) prova da admissão das Debêntures
Padronizadas na bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado,
que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução, condicionada,
apenas, à concessão do registro de distribuição
pública pela CVM.
Parágrafo único - Somente poderá
se utilizar do procedimento de análise simplificada mencionado no caput,
a emissora que:
a) esteja com o registro de companhia aberta atualizado;
e,
b) tenha distribuído publicamente, ações,
debêntures ou bônus de subscrição, no período
de 5 (cinco) anos anterior à data de protocolo do pedido de registro
de distribuição de Debêntures Padronizadas.
Art. 4.º O deferimento do registro nos termos
do art. 3º será comunicado pela CVM ao requerente em, no máximo,
5 (cinco) dias úteis a contar da data do protocolo do pedido na CVM.
Parágrafo único. Caso os requisitos previstos no art. 3º não tenham sido atendidos ou não seja acatado o requerimento a que se refere o Inciso I do artigo 3º, a CVM adotará os prazos de análise previstos na regulamentação aplicável aos registros de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, contados a partir da data da comunicação do fato à emissora e à instituição líder da distribuição.
DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA
Art. 5.º O registro para distribuição
primária de Debêntures Padronizadas será concedido para
a emissão em série única ou para cada série, conforme
o caso, observado o seguinte:
I - a distribuição primária,
que poderá ser fracionada em lotes de Debêntures Padronizadas,
pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data da concessão
do registro pela CVM, deve ser realizada, exclusivamente, na bolsa de valores
ou no mercado de balcão organizado definido pela emissora, e deverá,
em qualquer hipótese, observar procedimentos que possibilitem a formação
do preço de mercado dos títulos ofertados, com transparência
e amplo acesso por parte do público investidor;
II - a distribuição primária
será precedida da publicação de Anúncio de Início
de Distribuição que contemplará, no mínimo, a oferta
do primeiro lote de Debêntures Padronizadas;
III - as distribuições primárias
dos demais lotes da mesma série de Debêntures Padronizadas deverão
ser precedidas, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil,
de avisos específicos publicados no boletim oficial da bolsa de valores
ou do mercado de balcão organizado, os quais deverão conter, além
das informações sobre os títulos ofertados e procedimentos
da oferta:
a) declaração da bolsa de valores
ou entidade do mercado de balcão organizado, acerca da atualidade do
prospecto de emissão; e
b) indicação dos locais onde poderão
ser obtidos exemplares do prospecto atualizado e das páginas da rede
mundial de computadores onde este poderá ser consultado, assim como da
página institucional da emissora para divulgação de informações
aos debenturistas e ao mercado.
§ 1.º Prospecto atualizado para a oferta
de lotes de Debêntures Padronizadas é o prospecto elaborado quando
da concessão do registro, acrescido de suplemento que contenha as atualizações
de seu conteúdo, bem como as informações e documentos encaminhados
pela emissora à CVM no cumprimento das normas que regulam o registro
das companhias abertas.
§ 2.º A atualização do
prospecto mediante a elaboração de suplemento será feita,
obrigatoriamente, a cada período de seis meses a partir da concessão
do registro, até o término da colocação das debêntures.
NEGOCIAÇÃO NOS
MERCADOS PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO
Art. 6.º Todas as colocações
primárias e negociações públicas de Debêntures
Padronizadas deverão ocorrer em segmento especial devidamente regulamentado
por bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado, que:
I - atenda a todos os requisitos necessários
à transparência e eficiência de mercado, e ofereça
mecanismos de formação de preço com amplo acesso dos investidores;
II - promova cotações em percentual
do valor do principal dos títulos; e
III - esteja integrado a câmaras de liquidação
e custódia autorizadas a funcionar no País, que possibilitem:
a) a redução dos riscos operacionais,
simplificação de procedimentos e facilidade de acesso de investidores
a esse mercado;
b) o registro das posições individualizadas;
e
c) a liquidação de operações
por valor bruto e por saldo líquido multilateral.
Parágrafo único - As negociações secundárias de Debêntures Padronizadas de uma determinada emissão ou série poderão ocorrer em mais de um sistema de negociação, somente quando as respectivas entidades de liquidação possibilitarem a livre circulação e negociação entre os mercados, vedada a realização de negociações públicas com Debêntures Padronizadas fora desses ambientes.
RESPONSABILIDADES
Art. 7.º Sem prejuízo do disposto nas normas que disciplinam as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, o deferimento de registro nos termos desta Instrução não exime a emissora, a instituição líder, a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado responsável pela declaração prevista no art. 3 o , inciso II, alínea "b", e demais pessoas naturais ou jurídicas envolvidas na emissão de Debêntures Padronizadas, de responsabilidades decorrentes da inadequação do pedido de registro de distribuição, da imprecisão ou incorreção de informações constantes do mencionado pedido e das demais responsabilidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.
DAS DISPOSIÇÕES
FINAIS
Art. 8.º Aplicam-se às Debêntures
Padronizadas, subsidiariamente, as disposições constantes das
normas que regem as ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários e demais normativos sobre debêntures.
Art. 9.º Esta Instrução entra
em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da
União.
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO