ANEXO III

Rendimento com base na Taxa DI

 

TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.

Pelo presente instrumento particular:

  1. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,
  2. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado "ADITAMENTO"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II – DO Registro para negociação secundária

As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série] SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]

As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.

3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.

3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia 01 de .... de ....

3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.

3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):

3.6.1. Atualização

O valor nominal não será atualizado.

3.6.2. Juros

As debêntures renderão juros correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, capitalizada de um spread ou sobretaxa de [taxa de juros] % ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, a partir de [data de emissão], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo.

  1. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia em [data de emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros];
  2. as taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das taxas DI Over da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

onde:

nDI = número total de taxas DI Over, sendo "nDI" um número inteiro;

= Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;

, onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI Over, sendo "dk " um número inteiro;

FatorSpread= Sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

n = É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT = É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

Obs: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

3.6.2.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida acrescida do spread, se houver, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto pelos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

3.6.2.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a [número de dias] após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas.

Observações:

1) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.


3.7. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado].

A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].

3.8. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado].

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e data