ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora].

Pelo presente instrumento particular:

1. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,
2. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora], (doravante denominada "ESCRITURA"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

A ESCRITURA é firmada com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

A [N.º de ordem da emissão] emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações (doravante denominada "EMISSÃO"), será feita com observância dos seguintes requisitos:

A ata da [RCA/AGE] que deliberou sobre a presente EMISSÃO será arquivada na Junta Comercial do [Estado onde se situa a sede da Emissora] e publicada no Diário Oficial do Estado [Estado onde se situa a sede da Emissora] e no [Nome do jornal de grande circulação onde a Emissora efetua suas publicações].

A ESCRITURA e seus aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do [Estado onde se situa a sede da Emissora].

A EMISSÃO será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (doravante denominada "CVM"), na forma das Leis n^os 6.385, de 7/12/76, 6.404, de 15/12/76 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

[As Debêntures serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) [nome(S) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].] , ou

[As Debêntures serão registradas para negociação secundária em bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado, segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].

2.4.1. As Debêntures da 1ª Série serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado] e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) [nome(s) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].]

As debêntures desta [número de ordem da emissão] Emissão terão as seguintes características e condições:

[O valor da EMISSÃO é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.] ou

[O valor total da EMISSÃO é de até R$ .... (.... reais), considerados os valores de emissão de cada série, na respectiva data de emissão.]

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

[A emissão é feita em série única constituída de ....... (por extenso) debêntures] ou

[Serão emitidas até .... [número] de debêntures, em número indeterminado de séries, sendo a 1ª Série constituída de ..... [número] debêntures nas condições estabelecidas nos subitens 3.6 a 3.10 desta Cláusula. As demais Séries serão emitidas mediante a elaboração de termo aditivo à presente escritura, na medida que sua emissão for deliberada pelo Conselho de Administração da EMISSORA, que fixará as respectivas quantidades de debêntures, as condições de correção monetária, os juros, as datas de emissão e vencimento, a época e as condições de pagamento do rendimento e a bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado em que serão negociadas e respectiva(s) câmara(s) de liquidação.]

As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela [nome da instituição], responsável pela escrituração das Debêntures.

As Debêntures serão da espécie [subordinada ou sem preferência].

[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será o dia ... de ... de .. .] ou

[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da 1ª da Série será o dia .... de .... de .... ].

[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do Rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA.] ou

[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures da 1ª Série será o dia .... de .... de .... , data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do Rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA]

[A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):] ou

[A partir da data de emissão as Debêntures da 1ª Série farão jus ao seguinte rendimento]

O preço de subscrição das debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.8 desta Escritura, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado].

3.9.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [nome da Câmara de Liquidação].

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [Câmara(s) de Liquidação] ou através da instituição responsável pela escrituração das debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado].

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

Ocorrendo atraso imputável à EMISSORA no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Sem prejuízo do disposto no item precedente, o não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da EMISSORA nas datas previstas nesta ESCRITURA, ou em comunicado publicado pela EMISSORA, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento.

Todos os atos e decisões destinados aos debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no jornal [Nome do jornal de grande circulação onde a EMISSORA efetua suas publicações], no boletim oficial da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures e através da rede mundial de computadores, devendo a EMISSORA avisar, antecipadamente, o AGENTE FIDUCIÁRIO da realização de qualquer publicação.

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta ESCRITURA, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais ser encaminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a Emissora:

[nome da EMISSORA]

[endereço] CEP: [número]

At. Diretor de Relação com Investidores

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para o Agente Fiduciário:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do diretor responsável]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para administradora do sistema de negociação:():

[denominação da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para a instituição responsável pela escrituração das debêntures:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para a Câmara de Liquidação:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento calculado pro rata temporis, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei n.º 6.404/76.

4.1.1. A EMISSORA está impedida de negociar privadamente as debêntures desta emissão.

4.1.2. O Conselho de Administração da EMISSORA terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.

São eventos de antecipação do vencimento desta Emissão das debêntures, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial:

a) liquidação ou decretação de falência da EMISSORA;

b) pedido de concordata preventiva formulado pela EMISSORA;

c) falta de pagamento de Rendimento devido nas respectivas datas de vencimento;

d) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a EMISSORA que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$........ (..............reais) ou que possam configurar, em face das circunstâncias e a critério do AGENTE FIDUCIÁRIO, estado de insolvência da EMISSORA ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela EMISSORA;

e) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os debenturistas desta emissão;

f) falta de cumprimento pela EMISSORA de toda e qualquer obrigação prevista nesta ESCRITURA, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.

[Outras hipóteses, especialmente as vinculadas a vencimentos cruzados: especificar com objetividade e clareza]

4.2.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) e (b) - [acrescentar outras hipóteses, se for o caso] do item 4.2 acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures.

4.2.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (c), (d), (e) e (f) [enumerar outros se for o caso] do item 4.2 acima, o vencimento antecipado das debêntures dependerá de prévia deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento.

4.2.3. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 4.2.2 anterior poderá, por deliberação de 85% (oitenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, determinar que o AGENTE FICUCIÁRIO não declare o vencimento antecipado das debêntures.

4.2.4. Não se realizando a Assembléia Geral de Debenturistas ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido do Rendimento e encargos até a data de seu efetivo pagamento.

4.2.5. A alienação, direta ou indireta, do controle acionário da EMISSORA dependerá da prévia aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação, em assembléia especialmente convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, o resgate das debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante relativo à negociação.

4.2.6. Em conformidade com o art. 231 da Lei 6.404/76, a incorporação, a fusão ou a cisão da EMISSORA dependerá da prévia aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim, dispensada tal aprovação se a EMISSORA assegurar aos debenturistas que o desejarem o resgate das debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação.

A EMISSORA está adicionalmente obrigada a:

a) encaminhar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures:

a.1) dentro de no máximo 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes;

a.2) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pelas normas da CVM, nos prazos previstos;

a.3) na mesma data de suas publicações, os atos e decisões referidos no item 3.15 retro;

a.4) imediatamente, qualquer informação relevante para a presente EMISSÃO;

a.5) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela EMISSORA relacionada a um evento de inadimplemento, imediatamente após o seu recebimento;

a.6) os comprovantes de cumprimento de suas obrigações perante os debenturistas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;

a.7) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 4.2 da Cláusula IV, imediatamente após a sua ocorrência;

a.8) retransmitir, em até um dia útil após disponível, pelo sistema de informações periódicas e eventuais da CVM, o Relatório elaborado pelo Agente Fiduciário previsto na alínea "m" do item 6.4 da Cláusula VI;

b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e dar ao Agente Fiduciário acesso irrestrito: 1) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à EMISSORA; e, 2) aos livros e aos demais registros contábeis da EMISSORA, quando deliberado pela Assembléia de Debenturistas.

c) convocar, nos termos do item 7.1 desta ESCRITURA, Assembléia de Debenturistas, para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente EMISSÃO, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não o faça;

d) cumprir as determinações emanadas da CVM, entregando os documentos solicitados e prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas;

e) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria independente registrada na CVM;

f) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos das Instruções CVM aplicáveis, e fornecer aos Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas na Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;

g) estruturar e manter em adequado funcionamento departamento de atendimento aos Debenturistas, para assegurar-lhes tratamento eficiente, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições autorizadas a prestar este serviço;

h) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

i) tomar todas as medidas necessárias para:

i.1) preservar todos seus direitos, títulos de propriedade, concessões, licenças (inclusive licenças ambientais) e ativos necessários para continuar conduzindo seus negócios e os negócios de suas subsidiárias dentro do respectivo objeto social,

i.2) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos negócios de suas subsidiárias,

i.3) pagar ou de outra forma quitar, quando devidas, todas as suas obrigações fiscais, trabalhistas, comerciais e outras;

i.4) estender as medidas elencadas nos itens i.1 a i.3 para as sociedades sob seu controle;

j) notificar o AGENTE FIDUCIÁRIO e a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da EMISSORA;

k) manter junto a companhias seguradoras que a EMISSORA entenda razoavelmente ser de primeira linha, os seguros relevantes para a manutenção de sua atividade principal;

l) informar imediatamente à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures qualquer mudança significativa ou imprecisão das informações que afetem direta ou indiretamente as debêntures;

m) informar bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures o valor e a data de pagamento de todo e qualquer rendimento referente às debêntures;

n) manter contratada agência classificadora de risco para atualização do relatório apresentado por ocasião do colocação das debêntures, até o vencimento das debêntures; e

o) encaminhar, imediatamente, à CVM, à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures, ao AGENTE FIDUCIÁRIO e divulgar na página da rede mundial de computadores pertinente, o relatório referido na alínea "n" anterior.

A EMISSORA constitui e nomeia AGENTE FIDUCIÁRIO dos debenturistas da EMISSÃO objeto desta ESCRITURA, [Denominação do Agente Fiduciário], acima qualificado, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da ESCRITURA, representar perante a EMISSORA a comunhão dos titulares das Debêntures.

6.1.1. O exercício permanente da função de AGENTE FIDUCIÁRIO é privativo de instituição financeira.

O AGENTE FIDUCIÁRIO declara:

a) não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme artigo 66, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta ESCRITURA;

c) aceitar integralmente a ESCRITURA, todas as suas cláusulas e condições; e

d) estar ciente da regulamentação aplicável, emanada do Banco Central do Brasil.

A EMISSORA, por sua vez, declara não ter conhecimento de fato que impeça o AGENTE FIDUCIÁRIO de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares.

6.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para a escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTE FIDUCIÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

6.3.2. Se a convocação da Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 6.3.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

6.3.3. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria Assembléia Geral de Debenturistas que escolher o novo agente fiduciário, observado o disposto no item "6.3.7" adiante.

6.3.4. Na hipótese de não poder o AGENTE FIDUCIÁRIO continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, pedindo sua substituição.

6.3.5. É facultado aos debenturistas, após o encerramento da distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO e à indicação de seu substituto, em Assembléia especialmente convocada para esse fim.

6.3.6. A substituição, em caráter permanente, do AGENTE FIDUCIÁRIO fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 8º da Instrução CVM n.º 28, de 23/11/83, e eventuais normas posteriores.

6.3.7. O AGENTE FIDUCIÁRIO substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso a Assembléia dos Debenturistas não delibere sobre a matéria.

6.3.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO as normas e preceitos emanados da CVM.

Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e na Escritura constituem deveres e atribuições do AGENTE FIDUCIÁRIO:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que lhe impeça o exercício da função;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, a inscrição desta ESCRITURA e respectivos Aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inconsistências constantes de tais informações;

g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos;

i) solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria extraordinária na EMISSORA;

j) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas; j.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures, até a data da primeira publicação, cópia do edital de convocação e da proposta a ser submetida à Assembléia Geral de Debenturistas;

l) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

l.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures], no mesmo dia da Assembléia de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de 10 (dez) dias, cópia da ata da Assembléia;

m) elaborar relatório destinado aos debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea "b", da Lei n.º 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

m.1) eventual omissão ou inconsistência de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela EMISSORA, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na prestação obrigatória de informações pela EMISSORA;

m.2) alterações estatutárias ocorridas no período;

m.3) comentários sobre as demonstrações financeiras da EMISSORA enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da EMISSORA;

m.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

m.5) aquisição facultativa e pagamento de rendimento das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela EMISSORA;

m.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da EMISSÃO de Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da EMISSORA;

m.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura;

m.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de AGENTE FIDUCIÁRIO.

n) disponibilizar exemplar do relatório de que trata a alínea "m" aos debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da EMISSORA, ao menos nos seguintes locais:

n.1) na sede da EMISSORA;

n.2) no local indicado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO;

n.3) na CVM;

n.4) na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures;

o) publicar, nos órgãos da imprensa em que a EMISSORA deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos debenturistas que o relatório se encontra a sua disposição nos locais indicados na alínea "n";

p) manter atualizada a relação dos debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à EMISSORA, à Instituição Depositária e à [CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO];

q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer e;

r) sem prejuízo do disposto no item 4.2.1, notificar os debenturistas, por edital e individualmente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela EMISSORA, de obrigações assumidas na presente ESCRITURA, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

r.1) à CVM;

r.2) à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures]; e

r.3) ao Banco Central do Brasil.

O AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a EMISSORA para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da EMISSORA:

a) declarar, observadas as condições da ESCRITURA, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

b) tomar toda e qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos debenturistas;

c) requerer a falência da EMISSORA;

d) representar os debenturistas em processo de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da EMISSORA.

O AGENTE FIDUCIÁRIO somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas "b" e "c" do caput deste item se, convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de oitenta e cinco por cento das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria das Debêntures em circulação quando tal hipótese se referir ao disposto na alínea "d" do caput deste item.

6.6.1. Será devida ao AGENTE FIDUCIÁRIO ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta ESCRITURA, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

1. Parcelas trimestrais de R$ [º] ([º] reais), devida a primeira em [º] e as demais no mesmo dia dos trimestres subseqüente;
2. Parcelas trimestrais adicionais de R$ [º] ([º] reais) para cada série adicional, além da primeira série, se houver.
3. O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá enviar aviso de cobrança da remuneração à EMISSORA com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de cada pagamento, sendo que se a EMISSORA não receber referido aviso dentro do prazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em razão do não recebimento, pela EMISSORA, de referido aviso, não estarão sujeitos a multas ou penalidades.
4. As remunerações previstas nos itens anteriores serão devidas mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora.
5. As parcelas referidas acima serão atualizadas pelo [º], ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir de [º] até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas "pro-rata" dia se necessário.
6. As remunerações não incluem as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou reembolso, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora.
7. Em caso de inadimplência da EMISSORA, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o AGENTE FIDUCIÁRIO venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela EMISSORA. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do AGENTE FIDUCIÁRIO na hipótese de a EMISSORA permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o AGENTE FIDUCIÁRIO solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.
8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa de 2 % e juros de mora de 1,0 % ao mês, sem prejuízo da atualização monetária;
9. As remunerações serão acrescidas dos seguintes Impostos: Impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS ou outros), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), PIS (Contribuição ao Programa de integração social), Cofins, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, pela EMISSORA ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

7.1.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a EMISSORA deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei n.º 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

A Assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum .

7.2.1. Para os efeitos da presente Escritura, considera-se debêntures em circulação todas as debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela EMISSORA e as de titularidade de empresas controladas pela EMISSORA.

A presidência da Assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

7.4.1.- Nas deliberações da assembléia, a cada debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, observado que alterações no Rendimento e/ou Prazo de Vencimento das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta ESCRITURA deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação.

7.4.2.- Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto no item 7.4.1 acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de [índice, taxa ou fator componente do Rendimento], o quorum necessário para definição do novo Rendimento aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação.

O AGENTE FIDUCIÁRIO declara e garante à EMISSORA, na data da assinatura desta Escritura, que:

a) está devidamente autorizado a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

b) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; e

c) esta ESCRITURA contém obrigações válidas e vinculantes do AGENTE FIDUCIÁRIO, exigíveis de acordo com os seus termos e condições.

A EMISSORA declara e garante ao AGENTE FIDUCIÁRIO, na data da assinatura da escritura, que:

a) está devidamente autorizada a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

b) a celebração desta ESCRITURA e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a EMISSORA seja parte, nem irá resultar em:

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos,

(2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da EMISSORA, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou

(3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

c) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela EMISSORA;

d) esta ESCRITURA e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da EMISSORA, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

e) o Prospecto contém e conterá, no mínimo, e observadas as disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes em relação à EMISSORA, nas respectivas datas de cada evento, no contexto da presente Emissão necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da EMISSORA, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas;

f) as declarações contidas no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

g) as opiniões, análises e expectativas expressas no Prospecto em relação à EMISSORA foram dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis,

h) não há fatos relativos à EMISSORA, nas respectivas datas de cada Prospecto, ou relativos às Debêntures não divulgados no Prospecto cuja omissão, no contexto dessa Emissão, faça com que alguma declaração relevante do Prospecto seja enganosa, incorreta ou inverídica;

i) todos os esforços foram feitos pela EMISSORA para assegurar que as declarações, informações e fatos descritos no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiros;

j) as demonstrações financeiras da EMISSORA, relativas ao último exercício social encerrado e ao imediatamente anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

k) as informações da EMISSORA relativas ao último trimestre encerrado ou ao imediatamente anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

l) a EMISSORA está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e

m) exceto pelas contingências informadas no Prospecto, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na EMISSORA, em sua condição financeira ou outras, ou em sua atividade.

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente ESCRITURA. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou aos debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da EMISSORA prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como constituindo uma renúncia ao mesmo ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURA ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Todas e quaisquer dúvidas e controvérsias que porventura vierem a surgir em relação aos termos e condições da ESCRITURA serão resolvidas por arbitragem, de acordo com o previsto na Lei n° 9.307/96, cuja decisão será imediatamente acatada pela EMISSORA e Debenturistas, estes representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO.

Aplicar-se-ão à arbitragem a legislação substantiva nacional e as regras constantes do Regulamento da [denominação da Câmara de Mediação e Arbitragem escolhida pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures].

Fica eleito o Foro da Cidade de [sede da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures ou a localidade onde tenha domicílio parcela relevante do público investidor alvo da distribuição], Estado de .... para o exercício do direito de ação previsto no artigo 33 da Lei n.º 9.307/96 e para a execução de sentença arbitral e das obrigações de pagamento previstas nesta ESCRITURA, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e Data