O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, tendo em vista o disposto no art. 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e no art. 147, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º - Esta Instrução regula a declaração prevista no § 4º do art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que deve ser firmada pela pessoa eleita membro do conselho de administração de companhia aberta, visando à comprovação do cumprimento das condições constantes do § 3º daquele artigo.

Art. 2º - Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta deverá, além de firmar Termo de Posse, apresentar declaração, feita sob as penas da lei e em instrumento próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, de que:

I - não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76;

II - não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76;

III - atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76;

IV - não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76.

§ 1º - Para os efeitos do inciso IV, presume-se ter interesse conflitante com o da companhia a pessoa que, cumulativamente:

I - tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e

II - mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.

§ 2º - A presunção a que se refere o inciso I do parágrafo anterior somente se opera se o conselheiro de administração de sociedade concorrente houver sido eleito apenas com os votos do acionista, ou se tais votos considerados isoladamente forem suficientes para sua eleição.

§ 3º - A impossibilidade da declaração de que trata o inciso IV não obsta a investidura, impondo-se, nesta hipótese, que a assembléia geral expressamente dispense o eleito de tal exigência, e o instrumento de declaração contenha esclarecimentos detalhados acerca das razões que impedem a declaração antes referida.

§ 4º - O Termo de Posse a que se refere o caput deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de gestão as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação à companhia.

Art. 3º - O acionista que submeter à assembléia geral indicação de membro do conselho de administração deverá, no mesmo ato, apresentar cópia do instrumento de declaração de que trata o artigo anterior, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas.

§ 1º - Caso o instrumento apresentado por cópia à assembléia geral contenha ressalva quanto à declaração de que trata o inciso IV do art. 2º, o acionista que indicar o membro do conselho deverá fundamentar seu voto, explicitando as razões pelas quais entende que a ressalva não impede a eleição do indicado.

§ 2º - Também deverá ser apresentado à assembléia geral o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso.

Art. 4º - As normas desta Instrução se aplicam à eleição dos diretores pelo Conselho de Administração, na forma prevista pelo § 4º do art. 147 da Lei nº 6.404/76.

Art. 5º - O descumprimento das disposições da presente Instrução, inclusive no que se refere à prestação de informações ou esclarecimentos falsos, configura infração de natureza grave.

Art. 6º - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.