RESUMO: A Instrução a seguir dispõe sobre a divulgação de informações na alienação de controle acionário e no aumento de participação de acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, acresce regras relativamente à negociação de ações de própria emissão, e disciplina ofertas públicas para aquisição de ações.

Companhias Abertas - Dispõe sobre divulgação de informações na alienação de controle acionário e no aumento de participação de acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, acresce regras relativamente à negociação de ações de própria emissão, e disciplina ofertas públicas para aquisição de ações.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no disposto nos arts. 4º, incisos V, VI e VII, 8º, incisos I e III, 18, inciso II, alínea "a", e 22, incisos III, V, VI e VIII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 30, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

 ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º - São regulados pelas disposições da presente Instrução, relativa às companhias abertas:

I - divulgação de informações na alienação de controle acionário e no aumento de participação de acionista controlador, administrador e membro do conselho fiscal, no capital representado por ações da companhia;

II - eventos relacionados com a negociação de ações de própria emissão;

III - ofertas públicas para aquisição de ações.

Art. 2º - Estão sujeitos às obrigações previstas nesta Instrução as pessoas físicas ou jurídicas e os grupos de pessoas vinculadas sob qualquer forma, que se enquadrem nas disposições ora estabelecidas.

INFORMAÇÕES NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE

Art. 3º - Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM nº 31, de 8 de fevereiro de 1984, a operação que resultar na alienação de controle acionário de companhia aberta deverá ser comunicada de imediato, pelo adquirente do controle, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, assim como divulgada na imprensa, mediante imediata publicação providenciada pelo mesmo adquirente nos jornais utilizados habitualmente pela companhia.

Parágrafo único - A comunicação e a divulgação de que se trata deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações:

I - nome e qualificação do(s) adquirente(s), bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades desenvolvidas pelo(s) mesmo(s);

II - nome e qualificação do(s) alienante(s), inclusive indireto(s), se houver;

III - preço e demais características e condições relevantes do negócio;

IV - objetivo da aquisição;

V - número e percentual de ações adquiridas, por espécie e classe, em relação ao capital votante e total;

VI - informação sobre quaisquer acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia;

VII - declaração, positiva ou negativa, relativamente à intenção de promover o cancelamento do registro de companhia aberta da sociedade envolvida;

VIII - outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia.

Art. 4º - No prazo de dez dias, contados da divulgação pública da operação referida no art. 3º, deverá ser encaminhada à CVM, pelo adquirente do controle, cópia da documentação relativa à alienação respectiva.

Parágrafo único - A CVM poderá exigir outras informações e elementos que considere necessários, bem como determinar retificações e aditamentos às informações prestadas.

Art. 5º - A assinatura de acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da companhia e a outorga de opção ou mandato para esse fim serão, também, objeto de imediata comunicação e divulgação, a serem efetivadas pelos acionistas controladores ou pelas pessoas que os representem sob qualquer forma, ressalvadas as hipóteses de manutenção de sigilo para preservação de legítimo interesse da companhia, em relação às quais serão observadas, no que couber, às regras pertinentes constantes da Instrução CVM nº 31/84.

AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO

Art. 6º - Sempre que restar elevada, efetiva ou potencialmente, a participação de acionista controlador de companhia aberta no capital representado por ações da mesma, em cinco por cento de qualquer espécie e/ou classe de ação, tal ocorrência será comunicada, de imediato, pelo mesmo controlador, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação.

§ 1º - Para efeito do disposto no caput, entende-se por elevação potencial de participação àquela que resulte da aquisição de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e/ou outros valores mobiliários da mesma índole.

§ 2º - A comunicação de que se trata deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

I - nome e qualificação do(s) comunicante(s);

II - quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas;

III - quantidade, preço e características, nos casos de outros valores mobiliários adquiridos;

IV - forma das aquisições;

V - cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe dos adquiridos, nos últimos noventa dias, no âmbito das Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os mesmos estejam admitidos à negociação;

VI - razões e objetivos do(s) adquirente(s);

VII - informação sobre quaisquer acordos ou contratos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Art. 7º - Os administradores e membros do conselho fiscal também deverão comunicar o aumento de suas participações no capital representado por ações da companhia, nos termos e na forma do art. 6º.

Parágrafo único - As pessoas de que se trata, não detentoras de participação acionária, comunicarão, inicialmente, o alcance, efetivo ou potencial, do percentual de cinco por cento de qualquer espécie e/ou classe de ação, observando-se, a partir de tal ocorrência, o disposto no caput deste artigo.

Art. 8º - A CVM poderá, independentemente das obrigações previstas nos arts. 6º e 7º determinar que seja efetuada a divulgação das ocorrências regidas por tais dispositivos nos jornais utilizados habitualmente pela companhia.

Art. 9º - Os arts. 6º, 7º e 8º desta Instrução enunciam regras especiais, não modificando, portanto, no que se refere às demais pessoas ou grupos, as regras, de cunho geral, constantes da Instrução CVM nº 69, de 8 de setembro de 1987.

NEGOCIAÇÃO COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO

Art. 10 - É vedada aos controladores, administradores e membros do conselho fiscal qualquer negociação com ações de emissão da companhia, quando estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações pela mesma, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum.

Art. 11 - O conselho de administração da companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão, se houver sido celebrado, previamente, qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, e/ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações.

OFERTAS PÚBLICAS PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES

Art. 12 - A aquisição de ações de qualquer espécie e/ou classe, emitidas por companhias abertas, se dará, obrigatoriamente, através de oferta pública, quando o adquirente for acionista controlador cuja participação acionária, na oportunidade do negócio, já tenha se elevado, efetiva ou potencialmente, em dez por cento das ações da mesma espécie e/ou classe daquelas que constituam o objeto da aquisição, ou, ainda, promitente comprador, detentor de opção ou intermediário em negócio de transferência do controle acionário correspondente, bem como pessoa ligada a qualquer deles, de modo direto ou indireto, devendo ser observadas as seguintes regras básicas:

I - a oferta dirigida aos acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais será submetida à prévia aprovação da CVM;

II - o prazo de validade da oferta não poderá ser inferior a quinze dias, sendo assegurada a livre interferência de terceiros;

III - o instrumento de oferta será publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia;

IV - a oferta poderá ser condicionada à quantidade mínima de acionistas aceitantes;

V - se a oferta for limitada a número máximo de ações, será assegurado o rateio proporcional entre os aceitantes, ressalvado o disposto no inciso VI;

VI - verificada a habilitação de acionistas minoritários detentores, no seu conjunto, de quantidade superior a um terço das ações, por espécie e/ou classe, em circulação, o ofertante fará publicar, nos mesmos jornais nos quais haja sido publicado o instrumento de oferta, aviso contendo a informação de que a mesma terá o prazo adicional de validade de quinze dias, ficando obrigado a adquirir, integralmente, não apenas as ações dos que se habilitaram inicialmente, mas também as daqueles acionistas que vierem a se habilitar no prazo adicional estabelecido, ou, se não se dispuser a fazê-lo, o ofertante terá a opção de desistir, de imediato, da oferta, noticiando a ocorrência naqueles mesmos jornais;

VII - as ofertas públicas somente poderão ser formuladas com a intermediação de banco de investimento, sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários, ou banco múltiplo com carteira de investimento, garantindo-se, em qualquer hipótese, o cumprimento das condições propostas pelo ofertante;

VIII - o instrumento de oferta deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

a) nome, qualificação, setores de atuação e atividades desenvolvidas pelo ofertante;

b) composição acionária da companhia, discriminando, quantitativa e percentualmente, as ações integrantes do controle acionário, aquelas em poder do público e as que se encontram em tesouraria;

c) caso esteja em curso negócio de transferência do controle acionário, os valores e as condições da operação, por estimativa, com a correspondente explicitação, respondendo o informante, quando da concretização do negócio, caso os efetivos valores e condições sejam substancialmente diferentes, sem que haja objetiva justificação para tanto;

d) preços, características e condições do negócio proposto, inclusive quanto a pagamento;

e) o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir, e, se for o caso, o número máximo;

f) se a oferta se constitui em condição de negócio de transferência do controle acionário, especificando, nessa hipótese, a espécie de condição;

g) o procedimento a ser adotado pelos acionistas para manifestarem aceitação e efetivarem a transferência das ações;

h) o prazo de validade da oferta, bem como a data e demais esclarecimentos, relativamente ao leilão;

i) cotações médias das ações, nos últimos seis meses, no âmbito das Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais as mesmas estejam admitidas à negociação;

j) razões e objetivos da oferta;

k) objeto social e planos futuros da emissora;

l) declaração do ofertante quanto a sua intenção de promover, ou não, o cancelamento do registro como companhia aberta mantido pela emissora, sendo que, no caso de declaração negativa, não poderá ocorrer oferta pública visando ao cancelamento do registro pelo período de dois anos da liquidação integral da oferta correspondente;

m) declaração da instituição financeira intermediária quanto à propriedade de ações de emissão da companhia, ou à administração, sob qualquer forma, de valores mobiliários emitidos pela mesma. Caso seja detentora ou administradora de ações, objeto da oferta, deverá informar sobre a intenção de aceitá-la ou não;

n) declaração do ofertante, do acionista controlador e da instituição intermediária sobre o conhecimento, ou não, da existência de fato e/ou circunstância, não revelados ao público, que possam influenciar, de modo relevante, os resultados da companhia ou as cotações das ações de sua emissão;

o) indicadores econômico-financeiros nos dois últimos exercícios e no último trimestre do exercício em curso;

p) declaração sobre a situação dos registros da emissora perante a CVM;

q) informação acerca da possibilidade de ocorrência de pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da emissora, na forma do parágrafo único deste artigo, caso se verifique a adesão total ali prevista;

r) outros elementos que venham a ser exigidos pela CVM.

§ 1º - A elevação de participação acionária de que trata o caput deste artigo será verificada a partir da posição do acionista controlador na data da vigência desta Instrução, ou da participação original, no que se refere a futuras aquisições de controle.

§ 2º - A publicação contendo o aviso relativo ao prazo adicional de validade da oferta estabelecido no inciso VI deste artigo será efetivada no prazo de dois dias, contados do término do prazo de validade original, sendo assegurado, nos casos em que haja adesão de todos os minoritários da emissora, o direito de requerer o cancelamento do registro de companhia aberta respectivo, observando-se, para a concessão, o disposto na Instrução CVM nº 229, de 16 de janeiro de 1995, relativamente a outros valores mobiliários de emissão da companhia.

Art. 13 - No prazo de dez dias, contados do término do prazo total da oferta, o resultado respectivo será comunicado, pela instituição intermediária, à CVM e ao público, utilizando-se, quanto a este, os mesmos jornais nos quais haja sido publicado o instrumento de oferta.

Art. 14 - Se no prazo de dois anos, contados da liquidação financeira de oferta pública, o ofertante vier a formular nova oferta para aquisição de ações da mesma espécie e/ou classe das que constituíram seu objeto, a diferença, a maior, se houver, entre os valores oferecidos, será paga aos acionistas aceitantes da primeira oferta.

Art. 15 - Caso seja deliberado pela companhia, no prazo de um ano contado da liquidação financeira de oferta pública, qualquer evento societário que enseje o exercício do direito de recesso, será assegurado aos acionistas aceitantes, que seriam alcançados, o pagamento da diferença, a maior, se houver, entre o valor praticado na aquisição de suas ações, e o apurado para efeito de pagamento aos acionistas dissidentes da deliberação, ficando vedado à companhia, durante o período ora fixado, proceder à alteração de critério para a apuração do valor de reembolso.

INFRAÇÃO GRAVE

Art. 16 - O descumprimento das disposições da presente Instrução configura infração grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76.

VIGÊNCIA

Art. 17 - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.