RESUMO: A Circular a seguir aprova modelos de edital de convocação e de atas de AGO, bem como disciplina a instrução dos respectivos processos administrativos das sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência privada.

CIRCULAR SUSEP Nº 87, de 11.03.99
(DOU de 16.03.99)

Aprova modelos padronizados de edital de convocação e de ata de assembléia geral ordinária, bem como disciplina a instrução dos respectivos processos administrativos das Sociedades Seguradoras, de Capitalização e Entidades Abertas de Previdência Privada.

O SUPERINTENDENTE DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, na forma do art. 36, alínea "b", do Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, do art. 9º, inciso II, da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, e do art. 3º, § 2º, do Decreto-lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo item 2, alínea "c", da Instrução SUSEP nº 1, de 20 de março de 1997 e considerando o que consta no Processo SUSEP nº 10.001199/99-41,

Art. 1º - Facultar às Sociedades de Seguros e de Capitalização e às Entidades Abertas de Previdência Privada com fins lucrativos a convocação e a realização de Assembléia Geral Ordinária, utilizando-se dos Anexos I e II desta Circular.

Art. 2º - As Sociedades de Seguros e de Capitalização e as Entidades Abertas de Previdência Privada que optarem pela utilização dos modelos que integram os Anexos I e II desta Circular deverão submeter à SUSEP, no prazo de trinta dias contado da data da realização do ato assemblear, a ata da assembléia geral ordinária instruindo seu pedido com a seguinte documentação:

I - petição dirigida ao Superintendente da SUSEP, em uma via;

II- cópia da ata da Assembléia Geral Ordinária, em uma via;

III - lista dos acionistas presentes à Assembléia Geral Ordinária, em conformidade com os registros do "Livro de Presença" e com o disposto no art. 127 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com declaração de que, em caso de acionistas representados, foram observadas as normas estabelecidas no artigo 126 e seus parágrafos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997, em uma via;

IV - relação completa dos acionistas, na data da realização da Assembléia Geral Ordinária, com informação nominal dos titulares de mais cinco por cento do capital social, totalizando o número de ações representativas do capital social com a expressão "demais acionistas", em duas vias;

V - original do edital de convocação da assembléia geral ordinária, publicado na forma dos artigos 124 e 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, se for o caso, em uma via;

VI - original da publicação dos documentos de que trata o art. 133, na forma do art. 289, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976;

VII - estatuto social consolidado em vigor, em uma via.

§ 1º - Os documentos de que tratam os incisos I a IV e VII deverão ser assinados por dois diretores, devidamente identificados.

§ 2º - Nos casos em que ocorrer eleição de administradores, deverão ser observadas as normas da Resolução CNSP nº 6, de 26 de maio de 1987.

Art. 3º - Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.

Helio Oliveira Portocarrero de Castro

MODELO
EDITAL DE CONVOCAÇÃO

(DENOMINAÇÃO SOCIAL)

CNPJ................

NIRE................

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os senhores acionistas para a realização da Assembléia Geral Ordinária no dia... de...... de....., às..... horas, na sede social da Companhia, situada na Rua ............, nº ......, para apreciar e deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

1 - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em ....;

2 - Proposta do Conselho de Administração (ou da Diretoria) sobre a destinação a ser dada ao resultado do exercício e sobre a distribuição de dividendos (quando for o caso);

3 - Eleição do Conselho de Administração (se a administração da companhia for dicotômica, ou da Diretoria, se unitária, quando vencido o prazo de gestão dos administradores ou nas hipóteses de substituição previstas na lei e no estatuto social); do Conselho Fiscal; e do Conselho Consultivo (se for o caso);

4 - Indicação de Diretor para representar a Sociedade perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e nomeação de Diretor (es) para assunção da (s) responsabilidade (s) pela (s) área (s) técnica (s) de ...(seguros, capitalização ou previdência privada)......; e

5 - Fixar a remuneração dos administradores; do Conselho Consultivo e Conselho Fiscal (quando for o caso) Local e data. (assinatura de quem tem competência para fazer a convocação)

NOTAS:

1 - Da competência para convocação: 1- conselho da administração (quando a administração da companhia for dicotômica) ou diretores (quando unitária), observado o disposto no estatuto social; 2-coselho fiscal quando os órgãos da administração retardarem por mais de um mês a convocação da assembléia geral ordinária; 3- qualquer acionista quando os administradores retardarem, por mais de sessenta dias, a convocação, nos casos previstos em Lei ou no estatuto; e 4- acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas (art. 123, c.c. art. 163, inciso V, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com alteração da lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997). Se a sociedade encontrar-se sob Direção Fiscal, a Assembléia Geral Ordinária deverá ser convocada pelo Diretor Fiscal (art. 65, alínea "i", do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967).

2 - Do modo de convocação: anúncio publicado por três vezes, no mínimo, no órgão oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia, contendo, além do local, data e hora da Assembléia Geral Ordinária, a ordem do dia. As companhias de capital aberto deverão observar a legislação específica.

3. Da publicação: As publicações previstas na Lei das Sociedades Anônimas deverão ser feitas sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia geral ordinária, exceto na hipótese de eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais (art. 124 c.c. art. 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com alteração da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997).

ANEXO II
MODELO

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

(DENOMINAÇÃO SOCIAL)

CNPJ ........................

NIRE ........................

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM ... DE .... DE ....

DATA, HORA E LOCAL:

Aos (por extenso) dias do mês de ... de ..., às ... horas, na sede social da ..., na (endereço) .., nº ..., (Cidade) ... - ... (Estado)... .

PRESENÇAS:

Compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença os acionistas da Companhia, representando (X)% do capital votante ou a totalidade do quadro acionário, bem como a do Diretor ...., do Sr. ..., do Conselho Fiscal (se em funcionamento), e do Sr. ..., na qualidade de auditor independente ou representando a empresa (X) de auditoria.

CONVOCAÇÃO:

Se a assembléia for instalada com a presença de todos os acionistas da companhia, registrar: "Dispensada a convocação editalícia, de conformidade com o disposto no parágrafo quarto do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 1976."

Nos demais casos, registrar:

Por edital publicado no Diário Oficial da(o) ... e no jornal "....", edições de ..., ..., e ... de ... (mês) ... de (ano) .., com a seguinte ordem do dia: (transcrever a ordem do dia constante do edital de convocação publicado).

CONSTITUIÇÃO DA MESA:

Presidente, Sr. ... (Sr. ..., Diretor Fiscal, nomeado pela Portaria SUSEP nº ..., de ... de ... de ..., publicada no DOU de ... de ... de ...) e Secretário, Sr. ...

DELIBERAÇÕES:

1ª) Por unanimidade dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, as demonstrações financeiras e o balanço patrimonial referente ao exercício social findo em ..., de conformidade com a publicação efetivada no Diário Oficial da(o) ... e no(s) jornal(ais) ..., edição(ões) de ...

Se houver dissensão, registrar o(s) voto(s) do(s) acionista(s) dissidente(s) e os eventuais protestos.

2º) Se o resultado do exercício for positivo:

registrar a deliberação tomada sobre a proposta dos administradores respeitante à destinação a ser dada ao lucro do exercício, assim como à distribuição de dividendos. Se a proposta não for transcrita em ata, registrar que foi lida e numerada pela Mesa, sob documento nº ..., e que fica fazendo parte integrante da ata.

Se o resultado do exercício for negativo:

registrar o valor do prejuízo e que foi lançado em conta contábil própria de prejuízos acumulados.

Deverão ser registradas em ata as dissidências e os protestos.

3º) Para composição do Conselho de Administração (ou da Diretoria), foram eleitos (ou reeleitos), para o prazo de gestão de ... ano(s), que terminará na Assembléia Geral Ordinária referente ao ano de ..., os seguintes membros: para ... (cargo, como previsto no estatuto, em seqüência até completar o quadro de órgão administrativo) ..., o Sr. ... (qualificar, ainda que reeleito, com a indicação da nacionalidade, estado civil, profissão, residência, carteira de identidade e CPF-MF); e para o Conselho Fiscal foram eleitos os seguintes membros efetivos: (nominá-los e qualificá-los) e os seguintes membros suplentes: (nominá-los e qualificá-los).

Na hipótese de o Conselho Fiscal não ser instalado, registrar em ata: "O Conselho Fiscal não foi instalado por não ter sido requisitada pelos senhores acionistas a sua instalação."

Deverão ser registradas em ata as dissidências e os protestos.

4º) Deliberou-se que a representação da Sociedade perante Superintendência de Seguros Privados - SUSEP caberá ao Diretor ... ou, na sua ausência ou impedimento, a qualquer dos Diretores, ficando a responsabilidade técnica dos ramos elementares a cargo do Diretor ..., do ramo vida a cargo do Diretor ..., de capitalização a cargo do Diretor ..., de previdência privada aberta a cargo do Diretor ... .

5º) Foi aprovada, por unanimidade, a remuneração global e mensal (ou anual) de R$ ... (por extenso) para o Conselho de Administração (e/ou Diretoria) (com vigência no prazo de gestão); para cada membro em exercício do Conselho Fiscal a remuneração de ... (se for o caso) e para cada membro do Conselho Consultivo a remuneração de ... (se for o caso). Deverão ser registradas em ata as dissidências e os protestos.

ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente esclareceu que, para as deliberações tomadas, o Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado no período (se em funcionamento, apresentar o Parecer do Conselho Fiscal) e encerrou os trabalhos desta Assembléia Geral Ordinária, lavrando-se a presente ata no livro próprio, que vai assinada pelo Senhor Presidente, por mim, Secretário, e pelos acionistas presentes: ... (nome) - Presidente; ... (nome) - Secretário; (relacionar nominalmente os acionistas presentes e que assinaram a ata).

DECLARAÇÃO:

Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas.

NOTAS:

1. Independentemente das formalidades de convocação, previstas no art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os acionistas da companhia, sem distinção de titularidade.

2. Para a legitimação e representação da presença dos acionistas à assembléia, deverá ser observado o disposto no art. 126, e seus parágrafos, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997.

3. Para a constituição da mesa, deverão ser observadas as normas do estatuto social.

4. A Assembléia Geral Ordinária deverá ser realizada, em primeira convocação, depois de decorrido o prazo mínimo de oito dias, contado da data da primeira publicação do respectivo edital de convocação, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento, fluindo continuamente, mesmo em domingos e feriados. Não se podendo instalar a assembléia em primeira convocação, deverá ser publicado novo edital, marcando uma segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias da data marcada para a reunião.

5. Os documentos de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deverão ser publicados na forma do art. 289 da referida Lei. A Assembléia Geral Ordinária que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos mencionados no referido art. 133, mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia, devendo ser observado, entretanto, o disposto no art. 63, inciso I, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967. Os administradores, como acionistas ou procuradores, não poderão votar tais documentos, salvo em companhias fechadas quando os diretores forem os únicos acionistas.

6. Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.