RESUMO: A Instrução a seguir dispõe sobre o registro de distribuição pública de contratos de investimento coletivo.

INSTRUÇÃO CVM Nº 296, de 18.12.98
(DOU de 29.12.98)

Dispõe sobre o registro de distribuição pública de contratos de investimento coletivo.

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, tendo em vista o disposto nos arts. 4º, incisos I, IV e VI, 8º, inciso I, 16, inciso I, e 19, § 5º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e no art. 1º, § 3º, da Medida Provisória nº 1.637-11, de 20 de novembro de 1998, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

DO ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º - É regulado pelas disposições da presente Instrução o registro de distribuição pública de contratos de investimento coletivo.

DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

Art. 2º - Constituem valores mobiliários, sujeitos ao regime da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, quando ofertados publicamente, contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

Art. 3º - Nenhuma emissão pública de contratos de investimento coletivo pode ser distribuída no mercado sem prévio registro na CVM.

Art. 4º - Podem ser ativo objeto dos contratos de investimento coletivo quaisquer produtos ou subprodutos destinados a fins comerciais.

Parágrafo único - Os contratos de investimento coletivo devem ser negociados em unidades compatíveis com as utilizadas nas práticas comerciais do seu ativo objeto.

Art. 5º - Os contratos de investimento coletivo devem conter obrigatoriamente as seguintes informações:

I - denominação e especificação: "CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO EM..........";

II - número e série do contrato;

III - identificação da empresa emissora, incluindo denominação social, ramo de atividade, sede, número de registro no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministério da Fazenda - CGC e número do registro de companhia na CVM;

IV - número e data do registro de distribuição pública na CVM;

V - identificação do investidor, incluindo nome e CPF;

VI - especificação das características do ativo objeto, da unidade de negociação e da quantidade desta última representada pelo contrato;

VII - preço unitário do ativo objeto expresso em reais na data de assinatura;

VIII - valor inicial do contrato;

IX - prazo de vencimento do contrato;

X - forma de integralização, especificando se a subscrição será à vista ou a prazo; quando for a prazo, informação sobre o número de prestações e a respectiva metodologia de cálculo;

XI - especificação das condições de resgate financeiro na data vencimento, e antecipado, quando houver, e da metodologia de cálculo da remuneração do investidor;

XII - condições de resgate físico, quando houver, especificando o local de entrega, tributos, fretes, armazenagem e outras despesas que se fizerem necessárias;

XIII - especificação da taxa de administração e de outras que eventualmente venham a ser cobradas do investidor, indicando a forma de cobrança;

XIV - especificação da garantia, se houver;

XV- especificação dos procedimentos em caso de inadimplência do investidor, nas vendas a prazo;

XVI - especificação do cartório de títulos e documentos de registro do contrato;

XVII - declaração expressa do investidor de haver tomado conhecimento dos termos constantes do prospecto;

XVIII - local e data da emissão do contrato;

XIX - espaço para assinatura do investidor e dos representantes legais da companhia emissora.

Parágrafo único - Fica vedada qualquer promessa de rentabilidade financeira no contrato.

DO REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Art. 6º - O exame do pedido de registro de distribuição pública de contratos de investimento coletivo somente será efetuado se o registro de companhia estiver atualizado, nos termos da Instrução CVM nº 270, de 23 de janeiro de 1998.

Art. 7º - O pedido de registro deve ser instruído com os seguintes documentos, em duas vias:

I - requerimento assinado por representante legal da empresa emissora contendo informações sobre:

a) montante da emissão e o número de séries em que se divide;

b) indicação dos meios utilizados para distribuição pública dos contratos;

II - cópia do modelo de contrato de investimento coletivo;

III - cópia do contrato firmado entre a companhia emissora e o intermediário, se houver;

IV - minuta do prospecto, nos termos do art. 11 desta Instrução;

V - certidões comprovando a propriedade dos imóveis e/ou cópia dos contratos de arrendamento ou aluguel de imóveis para execução do empreendimento;

VI - comprovante de pagamento da taxa de fiscalização relativa ao registro de distribuição pública dos contratos de investimento coletivo;

VII - cópia do estatuto social.

Art. 8º - Presume-se concedido o registro se o pedido não for indeferido dentro de trinta dias contados da data de seu recebimento na CVM.

§ 1º - O prazo de análise poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação pertinente.

§ 2º - Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contados do recebimento da respectiva correspondência.

§ 3º - O registro será indeferido quando a companhia não cumprir as exigências da CVM no prazo estipulado no parágrafo anterior.

§ 4º - O deferimento ou indeferimento do registro será comunicado à companhia.

§ 5º - A não apresentação de todos os documentos previstos no art. 7º desta Instrução implica no indeferimento liminar do pedido.

Art. 9º - Após o deferimento, toda e qualquer comunicação referente à emissão deverá, obrigatoriamente, mencionar o número do registro concedido pela CVM.

Art. 10 - A CVM poderá suspender, a qualquer tempo, a distribuição que esteja sendo feita em condições diversas das constantes do registro, ou quando houver indícios de ilícito ou fraude.

PROSPECTO

Art. 11 - Prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a companhia emissora e a distribuição, bem como os motivos que justificam a expectativa de bom êxito do empreendimento, devendo apresentar pelo menos:

I - denominação e indicação na capa do prospecto que se trata de distribuição de CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO, ressaltando ainda o tipo do ativo objeto da emissão;

II - quantidade total do ativo objeto contemplada na distribuição pública, acompanhada de sua numeração de ordem, número e data do registro na CVM;

III - identificação da empresa emissora, incluindo: denominação social, ramo de atividade, nacionalidade, sede, número do registro da companhia no CGC e do registro na CVM, nome do diretor de relações com o mercado, nome ou denominação social do auditor independente, composição e distribuição do capital social dos controladores até o nível de pessoa física;

IV - histórico da companhia e de suas atividades econômicas como emissora de contratos de investimento coletivo, incluindo informações sobre as fazendas, instalações próprias e arrendadas, a área útil destinada ao ativo objeto, os processos produtivos adotados e os principais clientes e fornecedores;

V - estudo de viabilidade, contendo pelo menos as seguintes informações: análise econômica do ramo de atividade em que se insere a companhia emissora, análise econômico-financeira do empreendimento relacionado ao pedido de registro, incluindo cronograma da evolução física da produção, fluxo de caixa projetado e retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas, bem como do impacto do projeto na companhia como um todo, descrição dos processos e da tecnologia empregada e fatores de risco associados ao empreendimento;

VI - demonstrações financeiras e notas explicativas previstas no art. 176 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, referentes aos três últimos exercícios sociais e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor (Lei 6.404/76, arts. 249 e 250 e regulamentação da CVM) , acompanhadas de notas explicativas e de parecer de auditor independente, referentes ao último exercício social, ou levantadas em data posterior ao encerramento do mesmo, caso nesse período os investimentos adicionados aos créditos de qualquer natureza em controladas representem mais de trinta por cento do patrimônio líquido da companhia;

Parágrafo único - Além das informações solicitadas no caput deste artigo, o prospecto deve conter os seguintes textos, redigidos em letra de fácil leitura e com destaque:

I - "O REGISTRO DA PRESENTE EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMPREENDIMENTO, DA EMPRESA EMISSORA OU DA RENTABILIDADE E RISCO DO INVESTIMENTO REPRESENTADO NESTE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO".

II - "A RENTABILIDADE FINAL DESTE INVESTIMENTO ESTÁ SUJEITA ÀS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS DA ... (UNIDADE DE NEGOCIAÇÃO DO ATIVO OBJETO)".

III -"ESTE INVESTIMENTO NÃO REPRESENTA PARCERIA RURAL NOS TERMOS DA LEI Nº 8.023, DE 12 DE ABRIL DE 1990."

Art. 12 - O prospecto deve estar à disposição do público para consulta durante o período de distribuição, nos locais de venda dos contratos e com as pessoas físicas encarregadas das vendas.

Parágrafo único - A distribuição somente pode ser iniciada estando o prospecto disponível para o público.

DAS OBRIGAÇÕES DA EMPRESA EMISSORA

Art. 13 - A empresa emissora deve:

I - enviar à CVM, até o décimo dia do mês subsequente à negociação, relatório mensal sobre a venda de contratos, bem como o respectivo saldo a integralizar, em relação ao montante total autorizado no registro;

II - manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento do empreendimento, ou contratar tais serviços externamente, a fim de atender e prestar esclarecimentos técnicos aos investidores;

III - manter à disposição do público o prospecto durante o período da distribuição dos contratos de investimento coletivo;

IV- comunicar à CVM o término da distribuição pública no prazo máximo de dois dias úteis, a contar da data do encerramento;

V - enviar periodicamente aos investidores comprovante das aplicações e ganhos para efeitos de declaração de imposto de renda, observadas as disposições da Secretaria da Receita Federal.

Art. 14 - A empresa emissora deve apresentar o formulário informações trimestrais - ITR com os seguintes dados relativos às séries de contratos autorizadas e que ainda tenham contratos em aberto:

I - inventário físico do ativo objeto dos contratos, discriminando sua localização e idade;

II - passivo decorrente dos contratos em aberto, discriminando número de contratos em aberto, sua equivalência em unidades de negociação a que se refere o ativo objeto, modalidade de pagamento (à vista ou a prazo) e prazos de vencimento dos contratos;

III - número de investidores, por tipo de contrato, discriminando o tipo de investidor (pessoa física ou jurídica) e a modalidade de investimento (à vista ou a prazo);

IV - quadro comparativo mostrando a evolução do projeto em relação aos valores e parâmetros constantes do estudo de viabilidade apresentado no prospecto.

DO MATERIAL PUBLICITÁRIO

Art. 15 - A utilização de qualquer texto publicitário para a distribuição, anúncio ou promoção da distribuição de contratos de investimento coletivo, somente pode ser feita após a concessão do registro e depende de exame e prévia aprovação por parte da CVM.

Parágrafo único - Findo o prazo de dois dias úteis sem que haja manifestação da CVM, presume-se aprovado o texto publicitário.

A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES

Art. 16 - Os administradores e controladores da companhia emissora são responsáveis pela veracidade das informações encaminhadas à CVM.

Art. 17 - O registro de que trata esta Instrução não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia, bem como sobre os contratos de investimento coletivo.

DAS INFRAÇÕES E PENALIDADES

Art. 18 - Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a distribuição:

I - realizada em condições diversas das constantes do pedido de registro;

II - realizada sem prévio registro na CVM.

Art. 19 - Constitui hipótese de infração de natureza objetiva, que pode ser apurada mediante inquérito administrativo, observando o rito sumário, o descumprimento do prazo estabelecido no inciso I do art. 13 desta Instrução.

DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Art. 20 - A companhia que estiver promovendo distribuição pública de contratos de investimento coletivo de sua emissão tem um prazo de sessenta dias para se adaptar às disposições contidas nesta Instrução.

Art. 21 - Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Francisco da Costa e Silva
Presidente