SOCIEDADE LIMITADA
Aspectos Constitutivos
Sumário
1. Introdução;
2. Considerações Iniciais;
3. Capital Social;
4. Capacidade Para Ser Sócio;
5. Nome Empresarial;
5.1 – Uso da Firma;
5.2 – Uso de Denominação;
5.3 – Utilização do CNPJ Como Nome Empresarial;
6. Objeto Social;
6. Administração da Sociedade;
6.1 - Administrador Sócio Designado em Ato Separado;
6.2 – Administrador Não Sócio Designado em Ato Separado;
6.3 – Destituição do Administrador;
6.4 – Conselho de Administração;
6.5 – Remuneração Dos Administradores;
6.6 – Participação Nos Resultados da Empresa;
7. Normas Sobre a Elaboração do Contrato Social;
8. Visto do Advogado no Contrato Social;
9. Rede Nacional Para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – REDESIM;
10. Modelo de Contrato Social Padrão.
1. INTRODUÇÃO
Neste trabalho abordaremos os aspectos gerais a serem observados em relação à constituição de uma sociedade limitada com base nas regras previstas nos artigos 1.052 a 1.086 do Código Civil e nas normas estabelecidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, previstas na IN DREI nº 81/2020, com as alterações introduzidas pela IN DREI nº 55/2021, IN DREI/ME nº 112/2022, IN DREI nº 88/2024, e a IN DREI nº 01/2024.
Salienta-se que o presente trabalho não tem a pretensão de esgotar o assunto em questão e sim oferecer um roteiro prático de procedimentos que venha a auxiliar corretamente as pessoas em geral, sobre os aspectos constitutivos de uma sociedade limitada (LTDA).
Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.
2. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
A sociedade limita é um tipo de sociedade que pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas físicas ou jurídicas.
No caso de uma sociedade limitada com um sócio (unipessoal), aplicar-se-ão ao documento de constituição no que couber, as disposições sobre o contrato social de constituição de uma sociedade limitada com dois ou mais sócios.
A previsão legal de unipessoalidade prevista no § 1º do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.
Segundo o art. 1.052 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Não será objeto de exigência o contrato social que utilizando palavras no plural, tenha em seu quadro societário um único sócio (Anexo IV, Capitulo II, seção I, item IV das Notas, da IN DREI nº 81/2020, incluído pela IN DREI nº 01/2024).
3. CAPITAL SOCIAL
Capital social é o aporte inicial feito pelos sócios no momento da constituição da empresa, deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens tangíveis ou intangíveis, suscetíveis de avaliação pecuniária (art. 1.053 c/c o inc. III do art. 997 do Código Civil).
Segundo orientação do Manual de Registro de Sociedade Limitada (IN DREI nº 81/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.2.1), as quotas de capital poderão ser:
a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.
Em relação à copropriedade de quotas, embora indivisa, é possível a copropriedade de quotas (condomínio de quotas).
No caso de condomínio de quotas deverá conter o nome e a qualificação de todos os condôminos-sócios, devendo ser indicado, ainda, quem deles será o condômino-representante perante a sociedade.
No caso de condomínio de quotas decorrente de causa morte, o inventariante será o representante dos condôminos perante a sociedade.
4. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Segundo o art. 972 do Código Civil, podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Baseado nos artigos 3º a 5º do Código Civil e nas orientações do Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 3.1, da IN DREI nº 81/2020), pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
a) o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;
b) o menor emancipado;
c) os relativamente incapazes desde que assistidos;
d) os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;
e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e
f) o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.
A capacidade dos indígenas será regulada por legislação especial (Estatuto do Índio).
5. NOME EMPRESARIAL
De acordo com o art. 34 da Lei nº 8.934/1994, o nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.
Com base nos arts. 1.155 e 1.158 do Código Civil, a sociedade limitada poderá fazer uso da firma ou da denominação para fins do nome empresarial, devendo em qualquer dos casos inserir ao final a palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.
A sociedade limitada poderá optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora “sociedade limitada” ou “LTDA” (Art. 35-A da Lei nº 8.934/1994, incluído pela Lei nº 14.195/2021).
No caso da constituição de Empresa Simples de Crédito (ESC) de que trata a Lei Complementar nº 167/2019:
a) deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da designação do tipo jurídico adotado, observados os demais critérios de formação do nome; e
b) não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Em relação à formação do nome empresarial de sociedade limitada que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (LTDA), observados os demais critérios de formação do nome.
5.1 – Uso da Firma
Segundo orientações do Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.1.1, da IN DREI nº 81/2020), quando a sociedade limitada fazer uso da firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou abreviados.
Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.
O nome civil do sócio deverá figurar de forma completa ou abreviada.
Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.
Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.
O aditivo “e companhia” ou “& Cia.” poderá ser substituído por expressão equivalente, tal como “e filhos” ou “e irmãos”, dentre outras.
5.2 – Uso de Denominação
De acordo com as orientações do Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.1.2, da IN DREI nº 81/2020) e com base no § 2º, do art. 1.158 do Código Civil, quando for adotada a “denominação” para fins do nome empresarial, poderão ser utilizadas uma ou mais palavras da língua nacional ou estrangeira, podendo nela figurar parte do nome de um ou mais sócios, facultada a indicação do objeto e, ao final inserir a palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.
Face ao princípio da veracidade, quando parte do patronímico do sócio for utilizado para denominação não é permitido o uso de sobrenome que não reflita os sócios que compõem o quadro societário.
5.3 – Utilização do CNPJ Como Nome Empresarial
Conforme orientações do Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.1.3, da IN DREI nº 81/2020) e com base no Art. 35-A da Lei nº 8.934/1994, incluído pela Lei nº 14.195/2021, para a utilização do número do CNPJ como nome empresarial, deve ser levado em conta apenas o número raiz, ou seja, os oito primeiros dígitos do CNPJ (NN.NNN.NNN + LTDA.).
Em se tratando de constituição ou alteração, o(s) sócio(s) deverá(ão) indicar no instrumento que irá(ão) utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. O nome empresarial será gerado no de- ferimento do pedido.
6. OBJETO SOCIAL
De acordo com o art. 1.054 c/c com o art. 997 do Código Civil, na constituição da sociedade limitada deve ser mencionado no contrato social ou no estatuto social, além de cláusulas estipuladas pelas partes, o objeto social da empresa.
No objeto social da empresa deve conter de forma clara e precisa todas as atividades econômicas a ser desenvolvidas pela sociedade conforme determinado pelos sócios.
Veja abaixo as orientações do Manual de Registro de Sociedade Limitada que trata sobre o objeto social na constituição da empresa limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.4, da IN DREI nº 81/2020):
“O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.
O contrato social deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE.
Notas:
I. É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.
II. Não se admite que a descrição do objeto seja feita exclusivamente por CNAE genérico (4789-0/99 Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente, por exemplo), salvo se ele estiver em conjunto com outros que permitam a identificação da atividade, caso em que não poderão ser solicitadas informações adicionais.
III. A Junta Comercial não pode e nem deve adentrar no mérito do que a sociedade exerce ou exercerá”.
6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Segundo o Art. 1.060 do Código Civil, a administração da sociedade limitada poderá ser feita por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Conforme o Art. 37, inciso II, da Lei nº 8.934/1994, com a redação dada pela Lei nº 10.194/2001, instruirão obrigatoriamente os pedidos de arquivamento a declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal.
O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes (Art. 1.064 do Código Civil).
6.1 - Administrador Sócio Designado em Ato Separado
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração (Art. 1.062 do Código Civil).
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
6.2 – Administrador Não Sócio Designado em Ato Separado
De acordo com o Art. 1.061 do Código Civil, com a redação dada pela Lei nº 14.451/2022, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
6.3 – Destituição do Administrador
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução (Art. 1.063 do Código Civil, com a redação dada pela Lei nº 13.792/2019).
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
6.4 – Conselho de Administração
Veja abaixo as orientações contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.5.3, da IN DREI nº 81/2020), sobre o Conselho de Administração:
“Fica facultada a criação de Conselho de Administração na sociedade limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Quando adotado o conselho de administração, o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).
Nota: Criado o conselho de administração na sociedade limitada, não regida supletivamente pela Lei de Sociedade por Ações(art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e, caso não haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia, as normas da sociedade anônima (Enunciado nº 64, da II Jornada de Direito Comercial do Conselho Federal de Justiça).
Na hipótese de previsão de conselho de administração, por aplicação supletiva da Lei nº 6.404, de 1976, a administração será dividida em Conselho de Administração e Diretoria, cabendo aos sócios a nomeação do conselho e a este a nomeação da diretoria. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
Os administradores poderão ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)”
6.5 – Remuneração Dos Administradores
A legislação não prevê especificamente a obrigação de pagamento de pró-labore aos administradores de sociedade limitada, sendo eles sócios ou não.
É legal que o sócio que também seja administrador participe dos lucros da sociedade, inclusive na forma de dividendos, sem que receba pró-labore.
6.6 – Participação Nos Resultados da Empresa
A legislação não permite a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.
É permitido aos sócios preverem genericamente no contrato social que a distribuição dos lucros será desproporcional às suas respectivas participações no capital social (art. 997, VII c/c 1.054 do Código Civil).
A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios.
Os eventos para ocorrência distribuição desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1.071, IV c/c art. 1.076, III do Código Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.
7. NORMAS SOBRE A ELABORAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
Segundo o Art. 1.053 c/c com o art. 997 do Código Civil, no corpo do contrato social, além de cláusulas estipuladas pelas partes, deverá conter as “cláusulas obrigatórias” previstas no art. 997 do Código Civil, no que for aplicável à sociedade limitada.
Conforme orientações contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 2, da IN DREI nº 81/2020), o termo “cláusula” pode ser modificado por expressão (inclusive numérica) com vistas a dispor sobre as pactuações do contrato.
A sociedade limita será constituída mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
8. VISTO DO ADVOGADO NO CONTRATO SOCIAL
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. Ficando dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte (IN DREI n° 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 7; Lei nº 8.906/1994, art. 1º, § 2º; Decreto nº 1.800/1996, art. 36 com a redação pelo o Art. 1º da Lei nº 10.173/2019; Lei Complementar nº 123/2006, no seu art. 9º, § 2º).
9. REDE NACIONAL PARA A SIMPLIFICAÇÃO DO REGISTRO E DA LEGALIZAÇÃO DE EMPRESAS E NEGÓCIOS – REDESIM
Através da Lei nº 11.598/2007, foi criada a Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – REDESIM com o objetivo de simplificar e integrar o processo de registro e legalização de empresários e pessoas no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, reduzindo assim, a burocracia ao mínimo necessário.
Entre os parceiros do Redesim, encontram-se os órgãos de registro (Juntas Comerciais, Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas e OAB), as administrações tributárias no âmbito federal, estadual e municipal e os órgãos licenciadores, em especial o Corpo de Bombeiros, a Vigilância Sanitária e o Meio Ambiente.
Para fins de abertura de uma sociedade limitada, devemos seguir as seguintes etapas:
a) consulta de viabilidade deferida ou pesquisa de nome empresarial (busca prévia);
b) Coleta de dados: nessa etapa deverão ser fornecidos todos os dados e informações de interesse dos órgãos envolvidos no processo de registro e legalização de pessoas jurídicas, permitindo que órgãos prestem as orientações a respeito dos procedimentos necessários para a obtenção do registro e das respectivas inscrições tributárias;
c) após a conclusão da etapa prevista na letra “b”, o solicitante deverá entregar a documentação necessária no respectivo órgão de registro, que pode ser a Junta Comercial, o Cartório de Registro de Pessoa Jurídica ou a OAB;
d) após a análise da documentação prevista na letra “c” acima, estando tudo correto, as inscrições da pessoa jurídica são geradas em conjunto: CNPJ, inscrições tributárias estadual e municipal bem como as no respectivo órgão de registro;
e) licenciamento.
Para maiores informações sobre o processo de abertura com base nas orientações da Redesim poderão ser obtidas no site no link: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/redesim/ajuda.
10. MODELO DE CONTRATO SOCIAL PADRÃO
Veja abaixo o modelo padrão de um contrato social de uma sociedade limitada de acordo com o Manual de Registro de Sociedade Limitada (IN DREI nº 81/2020, Anexo IV, Capítulo II):
“INSTRUMENTOS PADRONIZADOS
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)
NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO) LTDA.
* No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
SÓCIO PESSOA FÍSICA (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)],PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL – indicar união estável, se for o caso),(REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
* Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um.
Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: ----------------------(EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º, da Lei Complementar nº 167, de 2019) LTDA.
OU
Cláusula Primeira - A sociedade adotará como nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula LTDA. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)
DA SEDE (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)
OU
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de finaciamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios. (art. 1º c/c art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019)
* No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996)
Cláusula. O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
OU
Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas atividades em ___/___/___. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
OU
Cláusula. A presente sociedade terá o prazo de duração indeterminado e iniciará suas atividades a partir do registro do contrato social. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
OU
Cláusula. O prazo de duração da sociedade é determinado, mas fica condicionado à conclusão do empreendimento objeto do contrato social. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
OU
Cláusula. A presente sociedade iniciará suas atividades a partir de / / , e terá o seguinte prazo de duração: determinado, encerrando suas atividades em ___/___/___(Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital é de R$ __________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$__________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ __________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$__________(por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s): a) Imóvel situado no __________ (Identificação: , área: , dados relativos a sua titulação: __________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito pelo sócio único e será integralizado até___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de___/___/___.
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___sendo distribuídas conforme segue:
OU
* No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente.
Cláusula Quinta - O capital é de R$ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, da Lei Complementar nº 167, de 2019)
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até ___/___/___, em moeda corrente do País, a partir de ___/___/___sendo distribuídas conforme segue:
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES), se não sócio(s) que fará(ão) parte administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, em nome da pessoa jurídica, dentre eles: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
a) abrir, movimentar e encerrar contas correntes e/ou contas de pagamento, inclusive por meio de cartão de crédito e/ou débito;
b) realizar transferências ou cobranças via DOC, TED, Pix e/ou qualquer outro meio; contratar ou renegociar empréstimos e/ou financiamentos;
c) realizar ou resgatar aplicações financeiras e/ou investimentos; contratar ou cancelar seguros;
d) outorgar procurações que contenham os poderes previstos acima; prestar garantias;
e) solicitar a aquisição de novos produtos financeiros.
f) Outros citar: _________
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
OU
Cláusula Sexta. Fica investido na função de administrador da sociedade (qualificar quando a administração for por terceiro), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao objeto como fiança, aval, endosso. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
OU
Cláusula. O exercício se encerrará em 31 de dezembro de cada ano, momento em que o administrador da sociedade prestará contas justificadas de sua administração, anualmente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses do encerramento do exercício social, podendo o administrador levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, propor a distribuição antecipada de dividendos. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
Parágrafo Primeiro. Os lucros ou prejuízos serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de sua participação no Capital Social, ou diferentemente desta participação, mediante acordo firmado entre os mesmos. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR
(ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO
(ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
Cláusula - O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI /ME nº 88, de 23 de dezembro de 2022)
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ______ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.
OU
Cláusula. Fica eleito o foro da Comarca de ______________, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento de constituição. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
E, assim, por estarem justos e contratados, obrigam-se livremente a cumprir o presente instrumento de contrato social, assinado pelos sócios. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 01, de 24 de janeiro de 2024)
LOCAL E DATA
ASSINATURA (S)
NOME (S)
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996)
Visto: --------------(OAB/UF XXXX)”
Fundamentos Legais: Os citados no texto.