AÇÕES EM TESOURARIA
Considerações

Sumário

1. Aquisição de Ações Próprias Pela Companhia;
2. Quotas em Tesouraria na Sociedade Limitada;
3. Procedimentos Para Alienação Das Ações em Tesouraria.

1. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS PELA COMPANHIA

A Lei nº 6.404/1976 (S/A) veda, em seu artigo 30, que a companhia negocie com as próprias ações, exceto nas seguintes hipóteses:

a) operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;

b) aquisição para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social ou por doação;

c) alienação das ações adquiridas nos termos da letra “b” e mantidas em tesouraria;

d) compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição em dinheiro de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.

De acordo com o referido art. 30 da Lei das S/A, deve ser observado ainda que:

a) a aquisição das próprias ações pela companhia aberta deve obedecer, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso;

b) a companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores;

c) as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto;

d) na hipótese de deliberação da redução do capital mediante restituição do valor das ações (letra “d”), as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação.

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. QUOTAS EM TESOURARIA NA SOCIEDADE LIMITADA

A aquisição de quotas pela própria sociedade não tem previsão especifica no código civil (Lei nº 10.406/2002).

No entanto, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

Segundo orientação prevista no item 5.3 do Anexo IV da IN DREI Nº 81/2020, alterada pela IN DREI nº 01/2024, para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:

a) poderá ser prevista de forma expressa; ou

b) presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como:

b.1) quotas em tesouraria;

b.2) quotas preferenciais;

b.3) conselho de administração; e

b.4) conselho fiscal.

3. PROCEDIMENTOS PARA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES EM TESOURARIA

Não tendo a Lei das S/A fixado os procedimentos a serem observados para alienação das ações em tesouraria, recomenda-se que referidos procedimentos sejam regulados pelo estatuto social, principalmente no que diz respeito ao direito de preferência dos acionistas na aquisição dessas ações.

Fundamentos legais: os citados no texto.