FALECIMENTO DE SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA
Considerações Gerais

Sumário

1. Introdução;
2. Cessão e Transferência de Quotas;
3. Procedimentos Legais; 
3.1 – Falecimento de Sócio Único;
3.2 – Sociedade Com Mais de um Sócio;
3.3 – Liquidação Das Quotas do Falecido Por Deliberação Dos Sócios Remanescentes;
3.4 – Dissolução Total Pelos Sócios Remanescentes;
3.5 - Sucessão de quotas;
4. Modelo de Alteração Contratual Com Falecimento de Sócio.

1. INTRODUÇÃO

Com base no Código Civil e o Anexo IV da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, alterada pela IN DREI nº 112/2022, que instituiu o Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada e outras fontes citadas no texto, abordaremos os procedimentos Gerais a serem adotados pela empresa no caso de falecimento de sócio na Sociedade Limitada.

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

A transferência de quotas presume-se onerosa e somente será considerada gratuita se expressamente consignado no instrumento. Quando a transferência for gratuita, não será exigida comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 2006, com a redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07 de agosto de 2014.

Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que não lhe confere a condição de sócia (Enunciado nº 391, da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).

3. PROCEDIMENTOS LEGAIS 

3.1 – Falecimento de Sócio Único

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

3.2 – Sociedade Com Mais de um Sócio

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade de:

a) liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial);

b) dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou

c) sucessão das quotas do falecido.

3.3 – Liquidação Das Quotas do Falecido Por Deliberação Dos Sócios Remanescentes

Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Caberá aos sócios remanescentes reduzir proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o art. 1.031, §1º, do Código Civil.

A apuração e o pagamento dos haveres devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Não há liquidação de quotas quando se aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

3.4 – Dissolução Total Pelos Sócios Remanescentes

Também é possível, diante do falecimento de um dos sócios, que os sócios remanescentes optem pela dissolução total da sociedade, de acordo com o art. 1.028, inciso II, do Código Civil, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

A dissolução total da sociedade, com a consequente liquidação do patrimônio social e a sua extinção, deve observar o regramento legal (artigo 1.028, II, c/c artigo 1.102 e seguintes do Código Civil) ou regra contratual específica, se houver.

3.5 - Sucessão de quotas

Na hipótese de sucessão das quotas, ou seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil.

A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas, nos casos em que se admite inventário extrajudicial.

Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebime
nto das suas quotas e a transferência a terceiros.
Notas:
1) A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança.

2) Aplica-se o disposto no subitem 3.3 para a hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincula-se tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha.

4. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM FALECIMENTO DE SÓCIO

Reproduzimos abaixo modelo básico de alteração contratual no caso de falecimento de sócio na Sociedade Limitada:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ___ DA SOCIEDADE _______________

SÓCIO I : NOME DO FALECIDO, neste ato representado por sua viúva e inventariante Sra. ...., portadora da Cédula de Identidade n º....., inscrita no CPF/MF sob o nº ...., residente e domiciliada na Rua .... na Cidade de .... no Estado .....
e

SÓCIO II : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo procederem à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL POR FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Em decorrência do falecimento do SÓCIO I ..... (NOME) e conforme Formal de Partilha em anexo, são admitidos na sociedade as pessoas abaixo, os quais recebem por herança as cotas que pertenciam ao SÓCIO falecido.

CLÁUSULA SEGUNDA: É admitida neste ato a Sra. .... (NOME DA HERDEIRA, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ...% das cotas que seu pai .... (SÓCIO I- FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ .... representado por ..... cotas de R$ .... cada uma.

CLÁUSULA TERCEIRA: É admitido neste ato o Sr. ... (NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ... % das cotas que seu pai .... (SÓCIO I-FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ ..... representado por .... cotas de R$ ... cada uma.

CLÁUSULA QUARTA: Devido às admissões havidas nas cláusulas anteriores, o capital social que é de R$ .... dividido em ... cotas de valor unitário de R$ ...., ficará assim distribuído entre os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................
.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)
...............nº de quotas.............R$......................

CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).

CLÁUSULA SEXTA: A administração passará a ser exercida pelo SÓCIO .....(NOME COMPLETO) e pela SÓCIA ........ (NOME COMPLETO), os quais representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, somente em negócios de interesse da empresa.

CLÁUSULA SÉTIMA: Ambos os sócios administradores terão direito a uma retirada a título de pro-labore que será em até o máximo permitido pela legislação em vigor do Imposto de Renda.

CLÁUSULA OITAVA: O presente contrato foi elaborado conforme a vigente Lei nº 8.934/94, com exigências e procedimentos introduzidos pelo Decreto nº 1.800/96, que regulamentou a mencionada Lei, não estando os sócios inclusos em nenhum de seus impedimentos.

CLÁUSULA NONA : Os Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .............................................

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

Fundamentos Legais: Os citados no texto.