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SOCIEDADE LIMITADA - REGISTRO
Orientações Gerais a partir de 02 de Maio de 2017

1. Introdução
2. Capacidade Para Ser Sócio
3. Impedimentos Para Ser Sócio
4. Impedimentos Para Ser Administrador
5. Contrato Social
5.1 - Preâmbulo do Contrato Social
5.2 - Cláusulas Obrigatórias do Contrato Social
5.2.1 – Cláusula Sobre as Pessoas Naturais Incumbidas da Administração da Sociedade, Seus Poderes e Atribuições
5.3 - Cláusulas Facultativas do Contrato Social
5.4 - Fecho do Contrato Social
6. Nome Empresarial
7. Enquadramento Como Microempresa/Empresa de Pequeno Porte
8. Capital
8.1 - Quotas de Capital
8.1.1 - Valor de Quota Inferior a Centavo
8.2 - CoPropriedade de Quotas
8.3 - Sócio Menor de 18 Anos, Não Emancipado
8.4 - Utilização do Acervo do Empresário
8.5 - Realização do Capital Com Lucros Futuros
8.6 - Integralização Com Bens
8.7 - Contribuição Com Prestação de Serviços
8.8 - Integralização de Capital Com Quotas de Outra Sociedade
9. Local da Sede, Endereço e Filiais
10. Objeto Social
10.1 – Restrições e Impedimentos Para Certas Atividades
11. Participação Nos Resultados
12. Foro
13. Assinatura do Contrato Social
13.1 Analfabeto
14. Visto De Advogado
15. Empresas Sujeitas a Controle de Órgãos de Fiscalização de Exercício Profissional
16. Sociedades Cujos Atos de Constituição, Para Arquivamento, Dependem de Aprovação Prévia Por Órgão Governamental
17. Sociedade de Propósito Específico – SPE
18. Regência Supletiva da Lei nº 6.404/76 (Lei Das Sociedades Anônimas)
19. Publicações Determinadas em Lei (Art. 1.152 do Código Civil)
20. Participação de Estrangeiro
21. Administração
21.1 – Administrador
21.1.1 - Administrador Sócio Designado em Ato Separado
21.1.2 - Administrador Não Sócio
21.2 - Administrador – Estrangeiro
21.3 - Conselho de Administração
22. Documentação Exigida
23. Modelo

A sociedade limitada é uma sociedade empresária, mas nas omissões da lei rege-se pelas normas da sociedade simples, podendo o contrato social prever regência supletiva pelas normas de sociedade anônima.

A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital.

A sociedade é constituída por meio de contrato escrito registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas, conforme o ramo de atividade explorado.

Nos itens a seguir abordaremos os procedimentos para elaboração do contrato social de acordo com as normas previstas no Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e Anexo II da IN DREI nº 38/2017 e outras fontes citadas no texto.

a) o maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro (a) ou estrangeiro (a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

c) os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos;

d) os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

1) A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

3) Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada.

São exemplos de impedimentos:

a) o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

b) os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

c) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;

d.1) brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

d.2.1) sem visto permanente, observado o disposto na Instrução Normativa DREI nº 34/2017;

d.2.2) em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

d.2.3) em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;

d.2.4) português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

f) o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações;

i.3) Ministério Público Militar;

i.5) Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

j) os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes:

a) Sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior:

a.8) endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

b.3) endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

b.4) número de identificação do Registro de Empresa – NIRE ou número de inscrição no Cartório competente;

Observação: quanto a participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa DREI nº 34/2017.

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

f) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

Observação: não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se não indicada, considerar-se-á a data do registro.

5.2.1 – Cláusula Sobre as Pessoas Naturais Incumbidas da Administração da Sociedade, Seus Poderes e Atribuições

Sendo os administradores nomeados no contrato, é obrigatória a indicação de seus poderes e atribuições.

Caso não haja nomeação dos administradores, deverá constar no contrato que o serão em ato separado. Oportunidade em que deverá averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. (art. 1.012 do CC)

Caso não haja designação de administrador, competirá separadamente a todos os sócios. (art. 1.013 do CC)

a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);

b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único);

d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);

2) Os documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de empresários individuais, empresas individuais de responsabilidade limitada, sociedades empresárias e cooperativas levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas (art. 4º da IN DREI nº 40/2017).

O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.

O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL.

A denominação social deve designar o objeto da sociedade, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, deverá ser escolhida qualquer delas. É facultativa a indicação do objeto no nome, se a sociedade for Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte (art. 72 da Lei Complementar nº 123/06).

O enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte serão efetuados mediante declaração sob as penas da lei, de que a empresa se enquadra na situação de microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 3º, caput e parágrafos, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constante de: (IN DREI nº 36/2017)

a) cláusula específica, inserida no ato constitutivo ou sua alteração, hipótese em que o instrumento deverá ser assinado pela totalidade dos sócios; ou

b) instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea d, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, assinada pela totalidade dos sócios.

1) No caso de empresário individual, o enquadramento será feito no próprio requerimento, mediante indicação de campo específico.

2) Na hipótese de que trata a letra “a” do item 7, fica vedada a cobrança de preço público para o arquivamento do ato.

3) Nos atos posteriores ao enquadramento ou reenquadramento, a empresa deverá acrescentar ao nome empresarial a expressão ou partícula designativa de seu porte.

4) Caso o enquadramento seja efetuado no momento da constituição, no ato constitutivo, o nome empresarial já poderá conter a respectiva partícula designativa do porte.

5) A comprovação da condição de microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão expedida pela Junta Comercial.

6) É dispensado o visto de advogado nos atos constitutivos das microempresas e das empresas de pequeno porte.

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a 1 (um) centavo.

Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

O cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará a correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).

Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.

Observação: é vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado no vernáculo nacional.

Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.

GÊNEROS	ESPÉCIES
- comércio	- de veículos automotores
	- de tratores
	- de bebidas
	- de armarinho
- indústria	- de laticínios
- indústria	- de confecções
- serviços	- de reparação de veículos automotores
- serviços	- de transportes rodoviários de cargas

É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia, inclusive cobrança judicial.

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.

Deve ser indicado o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006.

Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade (art. 22, § 2º da Lei no 9.784, de 29 de janeiro de 1999).

Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social (§ 2o do art. 215 do Código Civil).

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação: é dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

15. EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

O arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.

16. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

O fato de tratar-se de constituição de Sociedade de Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que o Anexo II da IN DREI nº 38/2017.

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1053, parágrafo único do Código Civil.

b) presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais com:

19. PUBLICAÇÕES DETERMINADAS EM LEI (art. 1.152 do Código Civil)

Cabe à Junta Comercial verificar a regularidade das publicações determinadas em lei.

Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.

Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

É dispensada a apresentação das folhas quando o instrumento a ser arquivado consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.

Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação.

As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.

A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.

Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições.

O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.

Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.

Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina, República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017.

Fica facultada a criação de Conselho de Administração na Sociedade Empresária Limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976.

Nos termos do parágrafo único do art. 37 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nenhum outro documento será exigido, além dos abaixo especificados:

a) requerimento assinado por administrador ou sócio ou procurador com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado, devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF;

b) contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública;

c) caso a Junta Comercial esteja utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013;

d) fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única;

f) declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar de cláusula própria;

g) original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

h) cópia autenticada da identidade dos administradores. (vide nota nº 1 abaixo)

i) aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (vide nota nº 2 abaixo);

j) ficha de Cadastro Nacional – FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica (vide nota nº 3 abaixo);

k) original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema que viabilize a integração (vide nota nº 3 abaixo);

l) DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria da Receita Federal do Brasil (vide nota nº 3 abaixo);

Notas:

1) Documentos admitidos: Os previstos no art. 2º da Lei 12.037, de 1º de outubro de 2009.

Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A revalidação da identidade é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que tenham participado de recadastramento anterior desde que: (a) tenham completado sessenta anos de idade, até a data do vencimento do documento de identidade, ou (b) que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de 1997).

3) Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

4) No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1. FULANO DE TAL, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação, indicando o seu número, órgão expedidor e Unidade Federativa onde foi emitida) residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

2. BELTRANO DE TAL .............................................. (art. 997, l, CC/2002) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

1ª. A sociedade girará sob o nome empresarial ............................. e terá sede e domicílio na (endereço completo:
tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)

2ª. O capital social será R$ ...................................... (...................................... reais) dividido em .............. quotas de valor nominal R$ .............. (................ reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
Fulano de Tal .................nº de quotas............. R$..........................
Beltrano de Tal.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

4ª. A sociedade iniciará suas atividades em ................. e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)

5ª. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (arts. 1.056 e 1.057, CC/2002)

6ª. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002)

7ª. A administração da sociedade caberá ...................................... com os poderes e atribuições de........................................... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (arts. 997, Vl; 1.013, 1.015, 1.064, CC/2002)

8ª. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

9ª. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2º e art. 1.078, CC/2002)

10ª. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

11ª. Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de "pro labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.

12ª. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz.

13ª. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002)

14ª. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

15ª. Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.

_____________, ___ de ___________de 20__

Local e data
aa) _____________________ aa) ________________________