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FALECIMENTO DE SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA
Procedimentos Legais

Sumário

1. Introdução
2. Cessão e Transferência de Quotas
3. Procedimentos Legais
4. Sociedade de Dois Sócios
5. Alteração Contratual - Documentação Exigida
6. Modelo de Alteração Contratual Com Falecimento de Sócio

1. INTRODUÇÃO

Com base no Código Civil e o Anexo II da Instrução Normativa DREI nº 10/2013, que instituiu o Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada, abordaremos os procedimentos legais a serem adotados pela empresa no caso de falecimento de sócio na Sociedade Limitada.

2. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

A cessão de quotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir do arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial, subscrito pelos sócios anuentes. Esse arquivamento não dispensa o da correspondente alteração contratual.

Lembramos que a aquisição de quotas pela própria sociedade já não mais está autorizada pelo Código Civil.

3. PROCEDIMENTOS LEGAIS

No caso de falecimento de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

a) o contrato dispuser diferentemente;

b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (Art. 1.028, CC/2002).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada ao documento a ser arquivado a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante.

No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado a cópia autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, não podendo herdeiros ingressarem recebendo suas quotas e ao mesmo tempo transferi-las a terceiros, sendo aceita essa condição em instrumentos posteriores.

4. SOCIEDADE DE DOIS SÓCIOS

Mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade reduzida a um único sócio, pela morte ou retirada dos demais, não se dissolve automaticamente, admitido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de 2 (dois) sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas (art. 1.033, inciso IV, CC/2002).

Não recomposto o número mínimo de sócios no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a sociedade dissolve-se de pleno direito, cumprindo aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (art. 1.036, CC/2002).

Não se aplica o disposto no parágrafo anterior caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 da Lei nº 10.406/2002. (parágrafo único do art. 1.033 da Lei nº 10.406/2002 com a redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011)

5. ALTERAÇÃO CONTRATUAL - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

O caso de transferência de quotas por motivo de falecimento de sócio deverá ser objeto de alteração contratual, que será efetivada mediante a apresentação dos seguintes documentos:

a) requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151). (1 via)

b) 1 (via) da alteração contratual, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública;

Notas:

1. Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

2. Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

c) original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Obs.: as procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

d) cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento. Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro;

e) Ficha de Cadastro Nacional - FCN;

f) comprovantes de pagamento: Guia de Recolhimento/ Junta Comercial e DARF;

g) quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado: Autorização judicial;

h) quando houver ingresso de sócio:

h.1) sociedade estrangeira:

h.1.1) prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

h.1.2) inteiro teor do contrato ou do estatuto;

h.1.3) procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

h.1.4) tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

h.2) pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no Exterior:

h.2.1) cópia autenticada de seu documento de identidade;

h.2.2) procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

h.2.3) tradução dos documentos oriundos do Exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

h.3) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

h.3.1) exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou citação, no instrumento contratual, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do órgão oficial em que foi publicada.

A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

b) preâmbulo;

c) corpo da alteração:

c.1) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

c.2) redação das cláusulas incluídas;

c.3) indicação das cláusulas suprimidas;

d) fecho.

6. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM FALECIMENTO DE SÓCIO

Reproduzimos abaixo modelo básico de alteração contratual no caso de falecimento de sócio na Sociedade Limitada:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ___ DA SOCIEDADE _______________

SÓCIO I : NOME DO FALECIDO, neste ato representado por sua viúva e inventariante Sra. ...., portadora da Cédula de Identidade n º....., inscrita no CPF/MF sob o nº ...., residente e domiciliada na Rua .... na Cidade de .... no Estado ..... e
SÓCIO II : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo procederem à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL POR FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Em decorrência do falecimento do SÓCIO I ..... (NOME) e conforme Formal de Partilha em anexo, são admitidos na sociedade as pessoas abaixo, os quais recebem por herança as cotas que pertenciam ao SÓCIO falecido.

CLÁUSULA SEGUNDA: É admitida neste ato a Sra. .... (NOME DA HERDEIRA, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ...% das cotas que seu pai .... (SÓCIO I- FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ .... representado por ..... cotas de R$ .... cada uma.

CLÁUSULA TERCEIRA: É admitido neste ato o Sr. ... (NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ... % das cotas que seu pai .... (SÓCIO I-FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ ..... representado por .... cotas de R$ ... cada uma.

CLÁUSULA QUARTA: Devido às admissões havidas nas cláusulas anteriores, o capital social que é de R$ .... dividido em ... cotas de valor unitário de R$ ...., ficará assim distribuído entre os sócios:
.................nº de quotas............. R$....................
.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)
...............nº de quotas.............R$......................

CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).

CLÁUSULA SEXTA: A administração passará a ser exercida pelo SÓCIO .....(NOME COMPLETO) e pela SÓCIA ........ (NOME COMPLETO), os quais representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, somente em negócios de interesse da empresa.

CLÁUSULA SÉTIMA: Ambos os sócios administradores terão direito a uma retirada a título de pro-labore que será em até o máximo permitido pela legislação em vigor do Imposto de Renda.

CLÁUSULA OITAVA: O presente contrato foi elaborado conforme a vigente Lei nº 8.934/94, com exigências e procedimentos introduzidos pelo Decreto nº 1.800/96, que regulamentou a mencionada Lei, não estando os sócios inclusos em nenhum de seus impedimentos.

CLÁUSULA NONA : Os Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .............................................

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.
(Nome e assinatura do Sócio I)
(Nome e assinatura do Sócio II)

Fundamentos Legais: Os citados no texto.