GRUPO DE SOCIEDADES – CONSÓRCIO
DISPOSIÇÕES

INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI N° 19, de 05.12.2013
(DOU de 06.12.2013)

Dispõe sobre os atos de constituição, alteração e extinção de Grupo de Sociedades, bem como os Atos de Constituição, Alteração e Extinção de Consórcio.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO - DREI, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4° do Decreto n° 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e o art. 8°, inciso VI, do Anexo I, do Decreto n° 8.001, de 10 de maio de 2013, e

CONSIDERANDO as disposições contidas no art. 32, inciso II, alínea "b", da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994; no art. 32,inciso II, alínea "f", do Decreto n° 1.800, de 30 de janeiro de 1996; e nos artigos 265 a 279, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

CONSIDERANDO a necessidade de disciplinar e uniformizar os procedimentos referentes ao arquivamento de constituição, alteração e extinção de grupo de sociedades e de consórcio,

RESOLVE:

CAPÍTULO I
DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Art. 1° A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 2° O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;

VIII - as condições para alteração da convenção.

§ 1° A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2° Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

§ 3° A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Art. 3° A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Art. 4° Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

I - Capa de Processo/Requerimento;

II - convenção de constituição do grupo;

III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

IV - declaração, firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada;

V - comprovantes de pagamento do preço dos serviços: recolhimento estadual.

§ 1° A companhia que, por seu objeto, depende de autorização prévia de órgão governamental para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

§ 2° As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

§ 3° A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

CAPÍTULO II
DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO

Art. 5° As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.

Art. 6° Do contrato de consórcio constará, obrigatoriamente:

I - a designação do consórcio, se houver;

II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

III - a duração, endereço e foro;

IV - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;

V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;

VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;

VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

Parágrafo único. São competentes para aprovação do contrato de consórcio:

I - nas sociedades anônimas:

a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário;

b) a assembleia geral, quando inexistir o Conselho de Administração.

II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária;

III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.

Art. 7° O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial do lugar da sua sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:

I - Capa de Processo/Requerimento;

II - contrato, alteração ou distrato do consórcio, no mínimo, em três vias, sendo pelo menos uma original;

III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;

IV - comprovante de pagamento do preço do serviço: recolhimento estadual.

Art. 8° O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em prontuário próprio.

Art. 9° Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 10. Ficam revogadas as Instruções Normativas DNRC n° 73, de 28 de dezembro de 1998, e n° 74, de 28 de dezembro de 1998.

Vinicius Baudouin Mazza