SOCIEDADES LIMITADAS
Retificação de Contrato Social
Sumário
1. Considerações Iniciais
2. Equívocos na Elaboração da Alteração Contratual
3. Retificação e Ratificação
4. Exemplo
1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
As Sociedades Limitadas têm seu instrumento constitutivo consubstanciado no contrato social.
Entretanto, fatos supervenientes à constituição da sociedade podem determinar a necessidade de se proceder à alteração do contrato original, como por exemplo: aumento ou redução de capital, ingresso ou saídas de sócios, mudança de endereço, objeto social, CEP etc.
Cabe ressaltar que os comentários aqui desenvolvidos têm em conta o fato de a alteração contratual ter sido elaborada, apresentada para registro e arquivamento e de o equívoco ter sido detectado após o advento do registro, uma vez que, se os erros forem detectados antes do registro, poderão ser perfeitamente sanados, sem maiores problemas.
2. EQUÍVOCOS NA ELABORAÇÃO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Pode ocorrer que, por ocasião da elaboração da alteração contratual, ocorram falhas, enganos ou equívocos, como por exemplo, a alteração de dados em que nada se relaciona com o que se pretendia ou a alteração feita de modo que não represente efetivamente a modificação ocorrida. A alteração contratual, apesar de elaborada de forma criteriosa e até mesmo passando por prévia revisão, poderá ser arquivada no registro competente com erros que podem trazer sérios problemas para a empresa.
Embora o órgão do registro do comércio faça prévia verificação antes de autorizar o arquivamento de documentos das sociedades mercantis, há casos em que não é possível identificar o equívoco das informações constantes da alteração contratual.
3. RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO
Quando a alteração contratual já estiver novamente em poder da empresa, após o arquivamento no registro competente, e se constatar que a mesma foi elaborada com erro, este fato motivará a retificação.
Convém frisar que a elaboração da retificação deve merecer toda cautela porque corrige e modifica o instrumento registrado no órgão competente.
Observe-se que a retificação da alteração contratual já registrada difere desta porque não se procede à alteração, mas sim à retificação. Retificar significa corrigir algo que se fez de forma incorreta, ao passo que alterar significa modificar, total ou parcialmente, algo preexistente.
Assim sendo, ao efetuar a correção de apenas um item ou cláusula da alteração registrada, deve-se fazer, na retificação, menção expressa a esse único item.
Também convém inserir no instrumento de retificação cláusula expressa que ratifique os demais itens ou cláusulas do instrumento de retificação, deixando claro que ratificamos, isto é, que confirmamos os demais itens não objetivados pela retificação.
Recomenda-se, nesse sentido, que o instrumento de retificação seja denominado instrumento de “Re-ratificação”, ou seja, um instrumento em que se retifica(m) parte(s) e se confirmam os demais itens de um outro instrumento já arquivado.
Observamos ainda que o instrumento de retificação configura arquivamento de alteração contratual perante o registro do comércio ou o registro civil de pessoas jurídicas e como tal deverá ser encaminhado.
4. EXEMPLO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
DA EMPRESA EXEMPLO LIMITADA
Pelo presente instrumento particular de Re-Ratificação, os sócios abaixo assinados:
Sócio A, nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicílio na (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e,
Sócio B, nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicílio na (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), únicos sócios da sociedade Empresária Limitada “Empresa Exemplo Limitada”, com sede na Avenida Tocantins, n° 500, Setor Central, Goiânia - Go, CEP 74.500.000, com contrato registrado na Junta Comercial de ..........................................., sob o NIRE................................................................, e inscrita no CNPJ sob o nº....................................................., resolvem de comum acordo proceder as seguintes alterações, re-ratificando o presente instrumento conforme cláusulas abaixo:
CLÁUSULA PRIMEIRA
Os Sócios Resolvem Re-Ratificar a cláusula primeira do contrato social, onde informou erroneamente o CEP da empresa, devendo constar da seguinte forma no endereço da sociedade: Avenida Tocantins, n° 500, Setor Central, Goiânia - Go, CEP 74.510.000.
CLÁUSULA SEGUNDA
Ficam inalteradas todas as demais cláusulas do contrato social.
CLÁUSULA TERCEIRA
E por assim estarem justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento de Re-ratificação, em 03 (três) vias, de igual teor e forma.
Goiânia, data/mês/ano.
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Sócio A
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Sócio B
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Advogado
n° da OAB
Fundamentos Legais: os citados no texto.