SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Considerações Gerais
Sumário
1. INTRODUÇÃO
A Sociedade em Nome Coletivo é uma típica sociedade de pessoas, com objeto comercial ou civil, em que a responsabilidade dos sócios é solidária e ilimitada.
Este tipo societário somente pode ser constituído por pessoas físicas, conforme determina o artigo 1.039 do Código Civil.
Nos itens a seguir abordaremos os aspectos societários de uma Sociedade em Nome Coletivo com base nas normas legais citadas no texto.
2. RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS
A responsabilidade dos sócios é ilimitada, ou seja, os bens particulares podem ser alcançados na execução de dívidas da sociedade.
3. RESPONSABILIDADE ENTRE SÓCIOS
Embora a responsabilidade nesta espécie de sociedade seja solidária e ilimitada, o parágrafo único do artigo 1.039 concedeu aos sócios a possibilidade de, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Sendo assim, no contrato social ou em termo aditivo aprovado por todos, os sócios podem fixar limites pessoais de responsabilidade pelas dívidas sociais, ressaltando-se que os mesmos não podem ser opostos aos credores da sociedade.
4. CONSTITUIÇÃO
A constituição desta espécie societária é restrita às pessoas físicas ou empresário individual, não sendo admitido que outras pessoas jurídicas participem do quadro societário.
A Sociedade em Nome Coletivo será constituída mediante contrato escrito particular ou público, que deverá conter:
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios;
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
c) capital da sociedade expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
d) a quota de cada sócio no capital e o modo de integralização;
e) a qualificação dos administradores e suas atribuições;
f) a participação dos sócios nos lucros e perdas;
g) firma social.
5. NOME EMPRESARIAL
No que se refere ao nome empresarial, a Sociedade em Nome Coletivo admite, apenas, a utilização da firma social, o que implica na menção do nome dos sócios que a integram, autorizados ao exercício dos poderes de representação e administração, não podendo utilizar denominação em seu nome empresarial.
O nome empresarial deve ser formado pelo nome do sócios ou de alguns deles, seguido da expressão “& Companhia”.
6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Conforme disposto no artigo 1.042, somente os sócios podem integrar a administração da sociedade, sendo vedada a sua delegação a terceiros.
7. USO DA FIRMA SOCIAL
O uso da firma social deve ser atribuído pelo contrato social, que especificará e limitará o exercício desses poderes de representação.
8. CREDOR PARTICULAR DE SÓCIO
Em regra, o credor particular de sócio não pode executar o devedor e assim pretender que o valor de suas quotas seja liquidado para o pagamento do valor devido.
Porém, a lei estabelece 2 (duas) exceções, em que o credor poderá requerer a liquidação das quotas do sócio devedor, quais sejam:
a) quando a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
b) tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de 90 (noventa) dias, contados da publicação do ato dilatório.
9. DISSOLUÇÃO
A Sociedade em Nome Coletivo se dissolve de pleno direito por:
a) vencimento do prazo de duração;
b) consenso unânime dos sócios ou por maioria absoluta;
c) falta de pluralidade de sócios superior a 180 (cento e oitenta) dias;
d) extinção da autorização de funcionamento;
e) declaração de falência.
A hipótese mencionada na alínea “e” se aplica quando a Sociedade em Nome Coletivo for empresária, ou seja, desempenhar objeto mercantil relacionado com a produção ou circulação de bens e serviços.
10. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES
O Código Civil faz poucas referências a regras para este tipo de sociedade (artigos 1.039 a 1.044); assim, para complementar sua constituição, funcionamento e administração, o legislador determina que devem ser aplicadas as normas da sociedade simples.
O artigo 1.040 do Código Civil estabelece que ante a inexistência de regra expressa no capítulo dedicado à Sociedade em Nome Coletivo, serão aplicadas as regras relativas às sociedades simples.
11. MODELO DE CONTRATO SOCIAL
Os abaixo assinados, _______ (qualificação dos sócios conforme indicado no artigo 997 do CC), pelo presente instrumento particular têm justo e contratado, entre si, a organização de uma SOCIEDADE EM NOME COLETIVO, para a exploração do comércio de (especificação da atividade a ser desenvolvida), a qual se regulará pelas cláusulas seguintes e, nos casos omissos, segundo os princípios e regras das sociedades simples:
Cláusula 1ª - A sede do estabelecimento da Sociedade que adota a forma solidária ou em nome coletivo, será na Rua _______, nº ______, nesta cidade, para a exploração do comércio _______, sendo sócios solidáriós: (nome dos sócios).
Cláusula 2ª - A Sociedade girará sob a firma social de _________ & Companhia e dela poderão usar todos os sócios, que exercerão, em igualdade de condições, a gerência do estabecimento e das filiais que se vierem a criar.
Cláusula 3ª - O prazo da Sociedade será indeterminado (ou: será de anos, contados da data do presente contrato e, terminado o prazo; não acordando os sócios na sua continuação, deverá ser a mesma líquida nos termos da lei vigente).
Cláusula 4ª - O capital social de R$ ______ (por extenso), divididos em partes iguais para cada um, que entram desde logo em moeda corrente (ou: entrando os sócios _____ com R$ ______, (por extenso) cada um, obrigando-se o sócio __________ integralizar sua quota, no prazo máximo de _______).
Cláusula 5ª - O capital social poderá ser aumentado em qualquer tempo, segundo deliberação dos sócios e necessidade da Sociedade.
Cláusula 6ª - Cada sócio retirará, mensalmente, a importância de R$ _____, (por extenso), que será levado a débito de despesas gerais, levando-se o excedente à remuneração aqui fixada a débito da conta-corrente particular do sócio, para encontro de contas com os lucros que lhe couberem em balanço.
Cláusula 7ª - Em caso de falecimento de um dos sócios não se dissolverá a Sociedade, que continuará com os sócios remanescentes, sendo os herdeiros do sócio falecido pagos de seu capital e lucros, segundo a respectiva apuração de haveres e pela maneira seguinte: (especificar a forma e prazo para o pagamento dos haveres).
Cláusula 8ª - Anualmente será procedido o balanço geral do estabelecimento, sendo os lucros líquidos verificados distribuídos entre os sócios, na proporção do capital de cada um.
Cláusula 9ª - Para dirimir qualquer questão oriunda deste contrato, fica eleito o foro da Comarca de _________ (ou o juízo arbitral).
E por assim estarem justos e contratados, se obrigam a cumprir as cláusulas do presente contrato e, em presença das testemunhas abaixo, assinam este instrumento em três vias, de igual teor e forma, sendo a primeira destinada ao arquivamento na forma da lei, e as demais, depois de anotadas, para uso dos sócios e da sociedade.
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Local e data
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Assinatura dos sócios e testemunhas
1. Cabe ressaltar que objeto das Sociedades em Nome Coletivo pode ser comercial ou civil, voltando-se o presente modelo para a atividade comercial.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.