REDUÇÃO DE CAPITAL
Procedimentos Legais

Sumário

1. INTRODUÇÃO

Neste trabalho, analisaremos os procedimentos a serem observados na redução de capital na Sociedade Limitada com base nos arts. 1.082 a 1.084, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), e na IN DNRC nº 98/2003.

2. CASOS EM QUE O CAPITAL SOCIAL PODE SER REDUZIDO

A sociedade poderá reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato social, nas seguintes situações:

a) depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

b) se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

3. REDUÇÃO DO CAPITAL SE HOUVER PERDAS IRREPARÁVEIS

Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das quotas.

A redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.

4. REDUÇÃO DO CAPITAL SE EXCESSIVO EM RELAÇÃO AO OBJETO DA SOCIEDADE

No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente o valor nominal das quotas.

5. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO

A redução deve ser objeto de deliberação dos sócios em reunião, assembléia ou em documento que contiver a assinatura de todos os sócios. A Ata ou o documento que a substituir deve ser publicado, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.

O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da Ata ou do documento que a substituir para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.

Só então, a sociedade procede o arquivamento da Ata ou do documento que a substituir na Junta Comercial.

6. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Para arquivamento da alteração contratual deverão ser anexados os seguintes documentos:

a) Requerimento (Capa do Processo) com assinatura (art. 1.153) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1 via);

Nota: se assinado por procurador deverá ser anexada procuração, com firma reconhecida, se por instrumento particular.

b) Alteração contratual, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública (3 vias);

c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público (1 via);

d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento (1 via);

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. São documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503/97).

e) Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (1 via);

f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2 (1 via);

g) Comprovantes de pagamento:

g.1) Guia de Recolhimento/Junta Comercial;

g.2) Darf/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621);

h) quando houver nomeação de administrador:

h.1) Cópia autenticada da identidade do administrador (1 via);

h.2) Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador ou por procurador, se constituída por instrumento particular com firma reconhecida e com poderes específicos, de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedade ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria) (1 via);

i) quando houver redução de capital ou transferência de quotas representativas da maioria do capital (se não for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/99):

i.1) Certificado de Regularidade do FGTS emitida pela Caixa Econômica Federal;

i.2) Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;

i.3) Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela Receita Federal;

i.4) Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

Nota: quando houver redução de capital, por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, com restituição de parte do valor das cotas aos sócios ou dispensando-os de prestações ainda devidas: folhas do Diário Oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede, e de jornal de grande circulação contendo a publicação da alteração contratual ou da ata de reunião ou da ata de assembléia e o cumprimento do prazo de noventa dias, contado da publicação. Em caso de oposição de credor quirografário, deve ser anexada, à publicação, cópia autenticada do comprovante do pagamento da dívida reclamada ou do seu depósito judicial.

j) quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado: Autorização judicial (1 via);

k) Documentação específica para os seguintes casos:

k.1) se a sociedade tiver participação societária de empresa estrangeira:

prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

k.2) se a sociedade tiver participação societária de pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no Exterior:

cópia autenticada de seu documento de identidade;

procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

tradução dos documentos oriundos do Exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

k.3) se a sociedade tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou

citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal oficial em que foi publicada.

7. MODELO DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL POR REDUÇÃO DE CAPITAL

Os abaixo-assinados, José da Silva, brasileiro, solteiro, comerciante, residente e domiciliado à Rua............... nº.... portador da Carteira de Identidade RG nº ............... e CIC nº ....; Joaquim de Souza, brasileiro, solteiro, comerciante, residente e domiciliado à Rua................... nº........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......................... e do CIC nº ..................... e Antônia dos Santos, brasileria, solteira, maior, comerciante, residente e domiciliada à Rua........ ................... nº........., portadora da Carteira de Identidade RG nº................... e do CIC nº ...............; únicos sócios componentes da firma SOUZA, SANTOS & CIA LTDA., CNPJ nº................. com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o nº ..........., em sessão de ............. e respectiva modificação arquivada sob o nº .................. de ............., com posterior alteração arquivada sob o nº ................... de .............., têm entre si justo e combinado alterá-lo nas seguintes cláusulas e condições:

Primeira - O capital social, que era de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), fica reduzido para R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) e dividido em 4.500 (quatro mil e quinhentas) quotas de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, ficando assim distribuídas:

José da Silva - 15.000 (quinze mil) quotas, no valor total de R$ 15.000,00 (vinte mil reais);

Joaquim de Souza - 15.000 (quinze mil) quotas, no valor total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

Antônia dos Santos - 15.000 (quinze mil) quotas, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

§ 1º - A parcela do capital social correspondente ao valor R$ 15.000,00 foi restituída, pela sociedade, nesta data, aos sócios proporcionalmente à sua participação no capital, da seguinte forma:

José da Silva - 5.000 (cinco mil) quotas, no valor total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em dinheiro;

Joaquim de Souza - 5.000 (cinco mil) quotas, no valor total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em dinheiro;

Antônia dos Santos - 5.000 (cinco mil) quotas, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), recebendo o veículo modelo gol CL, ano 1990, placa ADF 1388.

Segunda - À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social, com a seguinte redação:

(Reproduzir todas as cláusulas do contrato social que se acham em vigor)

E, por estarem assim de comum acordo e por terem justo e combinado, assinam a presente alteração, lavrada em três vias do mesmo teor.

Curitiba, ....... de ................... de .......

José da Silva
Joaquim de Souza
Antonia dos Santos

Fundamentos Legais: Os citados no texto.