SOCIEDADE LIMITADA
Transferência de Sede Para Outra Unidade da Federação

Sumário

1. INTRODUÇÃO

Para transferir a sede da Sociedade Limitada para outra unidade da Federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF em que se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para a qual será transferida.

Nesta matéria, abordaremos quais as exigências legais para viabilizar tal procedimento com base nas normas estabelecidas pela IN DNRC nº 98/2003 e outras fontes citadas no texto.

2. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM

Será exigido o arquivamento dos seguintes documentos:

a) Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art. 1.151 do Código Civil);

b) Aprovação prévia de órgão governamental, quando houver exigência legal, como nos casos de empresa de serviços aéreos, telecomunicações e corretoras de câmbio, entre outras (Instrução Normativa DNRC nº 32/1991);

c) Alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma pública;

Nota: Número mínimo de 3 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais.

d) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando a alteração contratual for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

e) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;

Nota: Documentos admitidos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997).

f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN;

g) Comprovantes de pagamento:

g.1) Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e

g.2) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

3. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE DESTINO

Para a solicitação de inscrição de transferência da sede à Junta Comercial da unidade da Federação de destino será exigido o arquivamento dos seguintes documentos:

a) Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art.1.151 do Código Civil);

b) Documento referente à transferência da sede, arquivado na Junta Comercial da unidade da Federação onde essa se localizava:

b.1) alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma particular, ou certidão de inteiro teor, com consolidação do contrato, quando revestir a forma pública; ou

b.2) Certidão de Inteiro Teor de um dos documentos indicados acima, emitida pela Junta Comercial.

Nota: Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;

Nota: Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.97).

e) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2;

f) Comprovantes de pagamento:

Nota: No DF, o recolhimento referente aos itens “f.1” e “f.2” deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

f.1) Guia de Recolhimento/Junta Comercial;

Nota: Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF. 

f.2) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Nota: Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF. 

4. TRANSFERÊNCIA DE PRONTUÁRIO

O prontuário da empresa (original ou certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino.

A Junta Comercial instruirá a remessa com o ato de transferência de sede deferido e anotará em seus registros cadastrais a destinação dos documentos da empresa transferida.

5. BUSCA PRÉVIA DE NOME EMPRESARIAL

Segundo orientação do Departamento Nacional de Registro de Comércio, antes de dar entrada na documentação o interessado deve promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da Federação para a qual ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por identidade ou semelhança com outro nome anteriormente nela registrado.

Ocorrendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração contratual para transferência da sede.

Por fim, não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da Federação, deverão ser apresentados para arquivamento 2 (dois) processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração contratual, procedendo à mudança do nome empresarial.

6. SOCIEDADES CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Os atos sujeitos à aprovação prévia para registro ou arquivamento estão enumerados no Anexo da Instrução DNRC nº 32/1991, a seguir transcrito:

CATEGORIA DAS EMPRESAS

NATUREZA DO ATO

FUNDAMENTO LEGAL

ÓRGÃO DE APROVAÇÃO

OBSERVAÇÃO

1 - Instituições Financeiras e Assemelhadas, Públicas e Privadas:
Caixas Econômicas
Bancos Comerciais
Bancos Múltiplos
Bancos de Desenvolvimento
Bancos de Investimento
Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento
Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos e Valores Mobiliários
Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários
Sociedades de Crédito Imobiliário(1)
Sociedades de Arrendamento Mercantil
Cooperativas de Crédito(2)

a) Ato Constitutivo
b) Assembléia Geral/Reunião de Diretoria ou Conselho de Administração que trate de:
constituição;
alteração estatutária;
modificação no capital;
transformação, fusão, cisão e incorporação;
eleição/nomeação de administradores e membros de órgãos estatutários; 
instalação, transferência e cancelamento de sedes e dependências
c) Contrato social e suas alterações;
d) Escritura Pública de Constituição

Lei nº 4.595, de 31.12.64:
art. 10, inciso IX;
arts. 17 e 18 e parágrafos;
art. 30;
art. 33 e parágrafos;
Lei nº 4.728, de 14.07.65:
arts. 11, 12 e 13;

(1) Res. nº 20/66, do CMN
(2) Lei nº 5.764, de 16.12.71:
arts. 17, 18 e 20
C.F: art. 192-VIII 

Banco Central do Brasil

2 - Sociedades de Investimento

Atos constitutivos e suas alterações e a investidura de administradores das sociedades

§ 4º do art. 49 da Lei nº 4.728, de 14.07.65 - Lei nº 6.385, de 07.02.66 e Resolução nº 1.289/CMN, de 20.03.87

Comissão de Valores Mobiliários

3 - Mineração

Alteração de contratos ou estatutos sociais, após concessão de título a que se refere o art. 96 do Decreto nº 62.934, de 02.07.68

Art. 97 e s/ parágrafo único, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68

Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, por delegação do Ministro da Infra-estrutura

Antes do arquivamento do Alvará, a empresa não é considerada de mineração, nos termos do art. 95, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68. Neste caso é desnecessária a aprovação prévia

4 - Estrangeiras

Pedido de autorização, funcionamento e alterações de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agência ou escritório.

Arts. 59 a 73 do Decreto-lei nº 2.627, de 26.10.40

Governo Federal

Somente após o ato autorizativo poderá o documento ser arquivado na Junta Comercial

5 - Estatais

Constituição de empresa estatal, assunção do controle de empresa por empresa estatal, incorporação de empresa estatal por empresa estatal e liquidação de empresa estatal.

Art. 37, item XIX da Constituição Federal
Veja Constituição Estadual ou Lei Orgânica do Município

Congresso Nacional

Lei Específica

6 - Serviços aéreos

a) Atos constitutivos e modificações
b) Cessão, ou transferência de ações de sociedades nacionais.
c) Os acordos que impliquem consórcio "pool", conexão, consolidação ou fusão de serviços ou interesses

Lei nº 7.565, de 19.12.86 - Código Brasileiro de Aeronáutica.

Ministério da Aeronáutica - DAC

Se estrangeiras, observar Decreto nº 92.319, de 23.01.86

7 - Telecomunicações e radiodifusão

a) Alterações posteriores à constituição
b) Eleição de Diretoria

Art. 38, da Lei nº 4.117, de 27.08.62

Secretaria Nacional de Comunicações

8 - Serviços de radiodifusão, mineração, colonização e loteamento rurais em faixa de fronteira bem como participação de estrangeiros em pessoa jurídica de qualquer natureza. 

a) Atos constitutivos e alterações posteriores
b) Abertura de filiais, agências, sucursais, posto ou quaisquer outros estabelecimentos com  poder de representação da sede relacionados com a prática de  atos que exijam assentimento prévio.
c) Participação de estrangeiro na empresa.

Arts. 34, 42 e 43 do Decreto nº 85.064, de 26.08.80
Art. 2º da Lei nº 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto nº 85.064, de 26.08.80

Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prévio