INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
DISPOSIÇÕES
RESOLUÇÃO BACEN Nº 3.921, de 25.11.2010
(DOU de 29.11.2010)
Dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 25 de novembro de 2010, com base no art. 4º, inciso VIII, da citada lei,
RESOLVEU:
Art. 1º - As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as cooperativas de crédito e as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, devem implementar e manter política de remuneração de administradores em conformidade com o disposto nesta resolução.
§ 1º - O disposto nesta resolução não se aplica às administradoras de consórcio, que seguirão as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal.
§ 2º - Para fins do disposto nesta resolução, consideram-se:
I - administradores:
a) os diretores estatutários e os membros do conselho de administração das sociedades anônimas; e
b) os administradores das sociedades limitadas;
II - remuneração: o pagamento efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, em retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo remuneração fixa, representada por salários, honorários e comissões, e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros na forma do § 1º do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e outros incentivos associados ao desempenho.
Política de Remuneração
Art. 2º - A política de remuneração de administradores deve ser compatível com a política de gestão de riscos e ser formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.
Art. 3º - A remuneração dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos deve ser adequada para atrair profissionais qualificados e experientes e ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse.
Parágrafo único - As medidas do desempenho dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não no desempenho das unidades por eles controladas ou avaliadas.
Art. 4º - As instituições que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável a seus administradores devem levar em conta, quanto ao montante global e à alocação da remuneração, os seguintes fatores, entre outros:
I - os riscos correntes e potenciais;
II - o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado;
III - a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;
IV - o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e
V - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.
Parágrafo único - Para efeito desta resolução, considera-se lucro recorrente realizado o lucro líquido contábil do período ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela instituição.
Art. 5º - No pagamento de remuneração variável a administradores, devem ser considerados, no mínimo, os seguintes critérios:
I - o desempenho individual;
II - o desempenho da unidade de negócios;
III - o desempenho da instituição como um todo; e
IV - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos I, II e III e os riscos assumidos.
Art. 6º - A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador.
§ 1º - No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.
§ 2º - As ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos utilizados para pagamento da remuneração de que trata o caput devem ser avaliados pelo valor justo.
§ 3º - Para as instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos baseados em ações, os pagamentos de que trata o § 1º devem tomar como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários.
Art. 7º - No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo com o nível de responsabilidade do administrador.
§ 1º - O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade do administrador.
§ 2º - Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de diferimento.
§ 3º - No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado.
Art. 8º - Contratos com cláusulas de pagamentos excedentes aos previstos na legislação, vinculados ao desligamento de administradores, devem ser compatíveis com a criação de valor e com a gestão de risco de longo prazo.
Art. 9º - A garantia de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de outros incentivos a administradores somente pode ocorrer em caráter excepcional, por ocasião da contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou empresa do mesmo conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der origem à garantia.
Art. 10 - O conselho de administração é responsável pela política de remuneração de administradores, devendo supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão da referida política.
Comitê de Remuneração
Art. 11 - As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que atuem sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria nos termos da regulamentação em vigor, devem instituir, até a data da realização da primeira assembléia geral ou reunião de sócio que ocorrer após 1º de janeiro de 2012, componente organizacional denominado comitê de remuneração.
§ 1º - Aplica-se o disposto no caput às instituições referidas no art. 1º que façam parte de conglomerado financeiro integrado por instituição que atue sob a forma de companhia aberta ou que seja obrigada a constituir comitê de auditoria nos termos da regulamentação em vigor.
§ 2º - As instituições referidas no art. 1º que venham a preencher os requisitos para constituição do comitê de remuneração, após 1º de janeiro de 2012, deverão constituí-lo até 30 de abril do ano subsequente ao do preenchimento dos requisitos.
§ 3º - A extinção do comitê de remuneração somente poderá ocorrer se:
I - a instituição deixar de apresentar as condições contidas no caput e no § 1º deste artigo; e
II - o comitê cumprir suas atribuições relativamente aos exercícios em que foi exigido o seu funcionamento.
§ 4º - O Banco Central do Brasil poderá determinar a reconstituição do comitê de remuneração em situações excepcionais, desde que devidamente justificadas.
Art. 12 - Os conglomerados financeiros podem constituir comitê de remuneração único, por meio das instituições líderes, para o cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas nesta resolução, relativamente às instituições que os compõem.
Parágrafo único - Exercida a faculdade prevista no caput, as instituições que integram o conglomerado deverão, cada uma, ratificar a decisão por ocasião da primeira assembléia geral que realizar ou do primeiro ato societário que resultar em alteração do contrato social.
Art. 13 - O comitê de remuneração deve:
I - reportar-se diretamente ao conselho de administração;
II - ser composto por, no mínimo, três integrantes, com mandato fixo, vedada a permanência de integrante no comitê por prazo superior a dez anos;
III - ter na sua composição pelo menos um membro não administrador; e
IV - ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.
§ 1º - O número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do comitê de remuneração devem constar do estatuto ou contrato social da instituição.
§ 2º - Cumprido o prazo máximo previsto no inciso II do caput, o integrante do comitê de remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos.
§ 3º - Compete ao conselho de administração da instituição assegurar que os membros do comitê de remuneração cumpram os requisitos exigidos por esta Resolução.
Art. 14 - São responsabilidades do comitê de remuneração, além de outras estabelecidas no estatuto ou contrato social da instituição:
I - elaborar a política de remuneração de administradores da instituição, propondo ao conselho de administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da instituição;
III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores da instituição, recomendando ao conselho de administração a sua correção ou aprimoramento;
IV - propor ao conselho de administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembléia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;
V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;
VI - analisar a política de remuneração de administradores da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
VII - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto nesta resolução.
Art. 15 - O comitê de remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
I - descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;
II - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;
III - descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração;
IV - principais características da política de remuneração, abrangendo os critérios usados para a mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e desempenho, a política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas de remuneração;
V - descrição das modificações na política de remuneração realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o comportamento dos administradores quanto à assunção de riscos; e
VI - informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores, indicando:
a) o montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável e o número de beneficiários;
b) o montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;
c) o montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;
d) o montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;
e) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de beneficiários;
f) o montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa; e
g) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período e ao patrimônio líquido.
§ 1º - A instituição deve manter o documento de que trata o caput deste artigo à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.
§ 2º - O Banco Central do Brasil, no âmbito de suas atribuições, pode exigir informações adicionais àquelas previstas nos incisos I a VI do caput deste artigo.
§ 3º - Exercida a faculdade prevista no art. 12, o Relatório do Comitê de Remuneração deverá apresentar as informações definidas no caput deste artigo para cada uma das entidades do conglomerado.
Art. 16 - As instituições mencionadas no art. 1º que não estejam obrigadas a constituir comitê de remuneração devem elaborar relatório anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as informações indicadas nos incisos III e IV do art. 15.
Parágrafo único - O documento de que trata o caput deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.
Disposições Gerais
Art. 17 - O Banco Central do Brasil poderá solicitar, a qualquer tempo, que a instituição demonstre que os incentivos proporcionados no âmbito de seu sistema de remuneração de administradores levam em consideração adequadamente os aspectos de gestão de riscos, adequação de capital e liquidez.
Art. 18 - O Banco Central do Brasil poderá determinar as medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional resultante da inadequação da política de remuneração de administradores implementada pela entidade, inclusive a revisão da referida política ou a ampliação do requerimento de capital.
Art. 19 - No caso de instituições que não possuam conselho de administração, as referências desta resolução àquele conselho devem ser entendidas como feitas à diretoria da instituição.
Art. 20 - Fica o Banco Central do Brasil autorizado a baixar as normas complementares e a adotar as medidas que se fizerem necessárias ao cumprimento desta resolução.
Art. 21 - Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação, produzindo efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.
Henrique de Campos Meirelles
Presidente do Banco