CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE LIMITADA
Considerações

Sumário

1. INTRODUÇÃO

A sociedade limitada se constitui por meio de contrato social arquivado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Pode ocorrer que, durante a existência da sociedade, em função de inúmeras alterações contratuais, o teor do contrato social se torne esparso, dividido em vários documentos, dificultando a rápida localização de determinada cláusula contratual, induzindo ao erro e até mesmo a alterações contratuais indevidas.

A empresa, neste caso, poderá lançar mão da consolidação de contrato social, que consiste na elaboração de um contrato social no qual são reproduzidas apenas as cláusulas em vigor.

Neste trabalho abordaremos os procedimentos inerentes à Consolidação de Contrato Social de uma Sociedade Limitada com base nas normas previstas nos arts. 33 a 48 do Decreto nº 1.800/1996 e a Instrução Normativa DNRC nº 98/2003.

2. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Segundo o Departamento Nacional do Registro do Comércio, serão arquivadas alterações contratuais independentemente de consolidação do contrato social, salvo quando se tratar de transferência de sede ou do Registro Civil para a Junta Comercial.

A consolidação de contrato social pode ser efetuada:

a) por intermédio de um instrumento de alteração contratual, contendo, primeiramente, as cláusulas alteradas e, a seguir, o contrato social consolidado, incluindo ou não o preâmbulo; e

b) por simples consolidação de cláusulas anteriormente estabelecidas.

O DNRC sugere que, após as cláusulas modificativas propriamente ditas, sejam transcritas, sob o título “Consolidação Contratual”, todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o contrato social.

3. DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

Nº DE VIAS

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1).

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Alteração contratual, quando revestir a forma particular
ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública (2).

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Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

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Cópia autenticada (3) da identidade (4) do signatário do requerimento.

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Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (5).

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Ficha de Cadastro Nacional – FCN - (Programa disponível no site da JUCEMG)

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Comprovantes de pagamento:
Guia de Arrecadação Estadual - (DAE ) (6)

Quando houver nomeação de administrador:
Cópia autenticada (3) da identidade (4) do administrador.
Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador ou por procurador (se a procuração for outorgada por instrumento particular, com firma reconhecida e com poderes específicos), de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedade ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria).

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Quando houver redução de capital ou transferência do controle de quotas e nos casos de fusão, transformação, incorporação e cisão total ou parcial (se não for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/99):
Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal;
Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;
Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, fornecida através de

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certidão conjunta emitida pela Receita Federal do Brasil e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;
Quando houver redução de capital, considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade:
folhas do Diário Oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede, e de jornal de grande circulação contendo a publicação do documento assinado por todos os sócios contendo a deliberação ou da alteração contratual ou da ata de reunião ou da ata de assembléia e o cumprimento do prazo de noventa dias, contado da publicação.

Quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado:
Autorização judicial.

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Quanto houver ingresso de sócio:
a) sociedade estrangeira:
prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);
inteiro teor do contrato ou do estatuto;
procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;
tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;
b) pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no exterior:
cópia autenticada de seu documento de identidade;
procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;
tradução dos documentos oriundos do exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;
c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:
exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa;
ou citação, no instrumento contratual, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do órgão oficial em que foi publicada.

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Observações:

1. Requerimento assinado por administrador, sócio ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

2. Mínimo de 3 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

3. Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

4. Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.121998).

5. Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores, etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19.04.1991).

4. MODELO DE CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

SOUZA, SANTOS & CIA LTDA.

CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

Os abaixo-assinados, José da Silva, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado na Rua............... nº........ portador da Carteira de Identidade RG nº .................. e CIC nº...............; Renato de Souza, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado na Rua................... nº ........., portador da Carteira de Identidade RG nº .................. e do CIC nº .................; e Antônio dos Santos, brasileiro, solteiro, maior, comerciante, residente e domiciliado na Rua............. nº.......... portador da Carteira de Identidade RG nº ................... e do CIC nº ...................; únicos sócios componentes da firma Souza, Santos & Cia Ltda., estabelecida nesta praça, na Rua .................... nº ....... - CNPJ nº .................... com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o nº 30.000, em sessão de 20.09.85 e alterações posteriores arquivadas na mesma Junta sob nºs 30.550 em sessão de 12.03.87, 33.200 em sessão de 22.05.89, 34.690 em sessão de 16.08.90, 35.102 em sessão de 22.07.92, 37.340 em sessão de 30.10.97 e 39.470 em sessão de 20.03.99, resolvem de comum acordo consolidar as cláusulas em vigor do mencionado contrato e alterações posteriores, como segue:

Primeira - A firma girará sob a razão social de Souza, Santos e Cia. Ltda. com sede nesta Capital, ficando eleito o foro desta Comarca para qualquer ação fundada na presente consolidação.

Segunda - O objeto da sociedade é a exploração do comércio e a importação de cereais, gêneros alimentícios, bebidas, enlatados e outros produtos do ramo alimentício.

Terceira - O capital social é de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) dividido em 6.000 (seis mil) quotas, de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, inteiramente realizado e assim distribuído aos sócios:

- José da Silva - 3.000 (três mil) quotas, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

- Renato de Souza - 1.500 (mil e quinhentas) quotas, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

- Antônio dos Santos - 1.500 (mil e quinhentas) quotas, no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

Quarta - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Quinta - As quotas da sociedade são indivisíveis e não podem ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento dos sócios, cabendo em igualdade de condições, o direito de preferência aos sócios que queiram adquirí-las.

Sexta - Os negócios sociais são geridos pelos três sócios indiferentemente, em conjunto ou cada um por si, sendo-lhes vedado o uso da firma em negócios alheios aos fins da sociedade.

Sétima - O início das operações foi na data da assinatura do contrato nº 30.000, em 20.09.85 e o prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Oitava - Os sócios terão direito a uma retirada mensal a título de pró-labore, a ser fixada de comum acordo pelos sócios.

Nona - O exercício social da empresa compreende o período de 01.01 a 31.12.

Décima - Anualmente será levantado um balanço, em 31 de dezembro, cabendo a cada um dos sócios parte nos lucros ou nos prejuízos proporcional à sua participação na sociedade.

Décima primeira - A sociedade não se dissolverá com o falecimento de qualquer um dos titulares, mas prosseguirá com os remanescentes, pagando a sociedade ou os sócios remanescentes, aos herdeiros do falecido, sua quota de capital e os lucros líquidos até a data do falecimento, da seguinte forma: 50% (cinquenta por cento) no prazo de trinta dias e 50% (cinquenta por cento) no prazo de sessenta dias a contar da data do falecimento.

Décima segunda - Ficam assim consolidadas as cláusulas em vigor do contrato social de nº 30.000 e alterações posteriores.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento de consolidação em 3 (três) vias de igual teor, para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.

Curitiba, ........... de ................. de ..............

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José da Silva

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Renato de Souza

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Antônio dos Santos

Fundamentos Legais: Os citados no texto.