FUSÃO, CISÃO OU INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
Aspectos Gerais

Sumário

• 1. Conceito de Cisão, Fusão e Incorporação
  
• 2. Diferimento do Imposto
  
• 3. Não-Incidência do ICMS
  
• 4. Cadastro Geral da Fazenda
  
• 5. Livros Fiscais

1. CONCEITO DE CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO

Cisão - Operação pela qual parte do patrimônio da sociedade já existente é separada para dar origem à nova sociedade, reduzindo-se, evidentemente, o patrimônio da empresa cindida.

Fusão - A operação pela qual se unem 2 (duas) ou mais sociedades, surgindo uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Incorporação - A operação pela qual 1 (uma) ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

2. DIFERIMENTO DO IMPOSTO

Anteriormente, as normas regulamentares do ICMS estabeleciam que as operações de transferência de estoque de mercadorias, de um para outro estabelecimento dentro do Estado, em virtude de cisão, fusão ou incorporação de empresas, eram amparadas pelo diferimento do ICMS, desde que autorizado pelo Fisco competente do domicílio do estabelecimento sucessor, conforme estabelecia o art. 15, inciso I, do RICMS-CE, Decreto nº 21.219/1991.

Com a aprovação do novo Regulamento do ICMS pelo Decreto nº 24.569, de 31.07.1997, tal benefício ficou excluído das operações favorecidas com o diferimento do imposto, conforme o art. 12 do citado RICMS-CE.

3. NÃO-INCIDÊNCIA DO ICMS

De acordo com o art. 4º, inciso VI, do RICMS/CE, Decreto nº 24.569/1997, o ICMS não incide sobre as operações decorrentes da transferência de propriedade de estabelecimento industrial, comercial ou de outra espécie, não alcançadas as hipóteses de baixa cadastral.

Assim, na hipótese de integração ao Ativo Fixo de pessoas jurídicas, de máquinas, equipamentos, instalações, móveis e utensílios, em decorrência de incorporação ou de fusão de sociedades, referida operação está beneficiada com a não-incidência do imposto.

4. CADASTRO GERAL DA FAZENDA

Na ocorrência de fusão, cisão ou incorporação, os contribuintes devem atualizar seus cadastros perante a repartição fiscal de seu domicílio, informando as alterações ocorridas.

5. LIVROS FISCAIS

O novo titular do estabelecimento, por intermédio da repartição fiscal competente de seu domicílio, deverá transferir os livros fiscais, em uso, para o seu nome, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da ocorrência, assumindo a responsabilidade pela sua guarda, conservação e exibição ao Fisco.

Os livros em uso poderão ser substituídos por livros novos, desde que a adoção seja autorizada pela repartição fiscal competente.

Os livros antigos e já encerrados também deverão permanecer sob a guarda do titular sucessor do estabelecimento até que ocorra a prescrição dos créditos tributários decorrentes das operações neles lançadas.

Fundamentos Legais: Instrução Normativa nº 33/1993, arts. 35, art. 4º, inciso VI, 12 e 268, e o Parágrafo Único do Decreto nº 24.569/1997 - RICMS-CE.