SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Microempresas e Empresas de Pequeno Porte
Sumário
1. INTRODUÇÃO
Por meio do art. 56 da Lei Complementar nº 128, de 19 de dezembro de 2008 (DOU de 22.12.2008), as Microempresas ou as Empresas de Pequeno Porte optantes pelo Simples NacionaL poderão realizar negócios de compra e venda de bens, para os mercados nacional e internacional, por meio de Sociedade de Propósito Específico nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo Federal. Neste trabalho analisaremos os procedimentos inerentes à constituição da Sociedade de Propósito Específico formada por Microempresas e Empresas de Pequeno Porte e também os aspectos tributários federais.
2. ASPECTOS GERAIS E CONSTITUTIVOS
Para a constituição da Sociedade de Propósito Específico formada por ME e EPP optantes pelo Simples Nacional, devemos observar as normas comentadas nos subitens 2.1 e 2.2 seguintes.
2.1 - Aspectos Constitutivos
A Sociedade de Propósito Específico formada por ME e EPP optante pelo Simples Nacional:
a) terá seus atos arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis;
b) terá por finalidade realizar:
b.1) operações de compras para revenda às Microempresas ou Empresas de Pequeno Porte que sejam suas sócias;
b.2) operações de venda de bens adquiridos das Microempresas e Empresas de Pequeno Porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias;
c) poderá exercer atividades de promoção dos bens referidos na letra “b.2”;
d) exportará, exclusivamente, bens a ela destinados pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte que dela façam parte;
e) será constituída como sociedade limitada;
f) deverá, nas revendas às Microempresas ou Empresas de Pequeno Porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas para revenda; e
g) deverá, nas revendas de bens adquiridos de Microempresas ou Empresas de Pequeno Porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições desses bens.
h) a Microempresa ou a Empresa de Pequeno Porte não poderá participar simultaneamente de mais de uma Sociedade de Propósito Específico.
Nota: A inobservância do disposto na letra “h” do subitem 2.1 acarretará a responsabilidade solidária das Micro-empresas ou Empresas de Pequeno Porte sócias da Sociedade de Propósito Específico de que trata esta matéria na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores conhecessem ou devessem conhecer tal inobservância.
2.2 - Vedação ao Uso de Créditos na Exportação
A aquisição de bens destinados à exportação pela Sociedade de Propósito Específico não gera direito a créditos relativos a impostos ou contribuições abrangidos pelo Simples Nacional.
3. ASPECTOS TRIBUTÁRIOS
A SPE formada por ME e EPP terá que apurar o Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas com base no Lucro Real, devendo manter a escrituração dos livros Diário e Razão.
O Pis/Pasep e a Cofins deverão ser apurados no regime não-cumulativo de acordo com as normas estabelecidas pelas Leis nºs 10.637/2002 e 10.833/2003.
4. VEDAÇÕES PARA A CONSTITUIÇÃO
A Sociedade de Propósito Específico formada por ME e EPP optantes pelo Simples Nacional não poderá:
a) ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no Exterior;
b) ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;
c) participar do capital de outra pessoa jurídica;
d) exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência complementar;
e) ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;
f) exercer a atividade vedada às Microempresas e Empresas de Pequeno Porte optantes pelo Simples Nacional.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.