ALTERAÇÃO CONTRATUAL
NORMAS E MODELOS

Sumário

1. INTRODUÇÃO

A presente matéria vem sanar as dificuldades encontradas por vários profissionais quando no Contrato Social requer redigir a alteração contratual, pois a falta de informações ou dados poderá ocasionar transtornos e possível não aceitação por parte da Junta Comercial.

2. DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

Nº DE VIAS

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1).

1

Alteração contratual, quando revestir a forma particular
ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública (2).

3

Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

1

Cópia autenticada (3) da identidade (4) do signatário do requerimento.

1

Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (5).

1

Ficha de Cadastro Nacional – FCN - (Programa disponível no site da JUCEMG)

1

Comprovantes de pagamento:
Guia de Arrecadação Estadual - (DAE ) (6)

Quando houver nomeação de administrador:
Cópia autenticada (3) da identidade (4) do administrador.
Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador ou por procurador (se a procuração for outorgada por instrumento particular, com firma reconhecida e com poderes específicos), de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedade ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria).

1

Quando houver redução de capital ou transferência do controle de quotas e nos casos de fusão, transformação, incorporação e cisão total ou parcial (se não for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/99):
Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal;
Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;
Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, fornecida através de

1

certidão conjunta emitida pela Receita Federal do Brasil e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;
Quando houver redução de capital, considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade:
folhas do Diário Oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede, e de jornal de grande circulação contendo a publicação do documento assinado por todos os sócios contendo a deliberação ou da alteração contratual ou da ata de reunião ou da ata de assembléia e o cumprimento do prazo de noventa dias, contado da publicação.

Quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado:
Autorização judicial.

1

Quanto houver ingresso de sócio:
a) sociedade estrangeira:
prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);
inteiro teor do contrato ou do estatuto;
procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;
tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;
b) pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no exterior:
cópia autenticada de seu documento de identidade;
procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;
tradução dos documentos oriundos do exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;
c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:
exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa;
ou citação, no instrumento contratual, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do órgão oficial em que foi publicada.

1

OBSERVAÇÕES:

1. Requerimento assinado por administrador, sócio ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

2. Mínimo de 3 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

3. Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

4. Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28.121998).

5. Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores, etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19.04.1991).

3. CLÁUSULAS QUE DEVEM CONSTAR

Na alteração contratual devem constar:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas;

d) em atenção à Lei nº 8.884/1994, caso as informações solicitadas já não estejam no instrumento contratual:

d.1) declaração precisa e detalhada de seu objeto;

d.2) o capital de cada sócio, expresso em moeda corrente, a forma e prazo de sua realização;

d.3) o prazo de duração da sociedade;

d.4) local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.

4. MODELOS PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

4.1 - Alteração Contratual de Transferência de Sede Para Outro Estado

CLÁUSULA PRIMEIRA: Pela presente alteração a sociedade delibera a transferência de sua sede comercial para a Cidade de ...., no Estado de ....., na Rua ..... (ENDEREÇO COMPLETO).

Nota: Quando se tratar de mudança de Estado, a empresa deverá ter: certidão simplificada em que conste o endereço da empresa a ser transferida (novo endereço), expedida pela Junta Comercial da UF de origem; ou certidão simplificada, se dela não constar o endereço da filial aberta ou transferida (novo endereço), juntamente com: uma via chancelada do requerimento de empresário arquivado, referente à abertura ou transferência da filial efetuada na Junta Comercial da UF de origem; ou certidão de inteiro teor do requerimento acima ou cópia autenticada desse requerimento.

CLÁUSULA SEGUNDA: O capital social continua sendo de R$ .... o qual será dividido para ambos os sócios da seguinte maneira:

SÓCIO I ....... COTAS R$......

SÓCIO I ....... COTAS R$......

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos sócios é limitada a importância total do capital social.

CLÁUSULA QUARTA: O objetivo da sociedade continua sendo o comércio de .... (IDENTIFICAR O OBJETO DE COMERCIALIZAÇÃO) sociedade limitada.

CLÁUSULA QUINTA: A sociedade continua a não manter filiais, mas poderá abri-las onde e quando lhe convier.

CLÁUSULA SEXTA: A duração da sociedade continua sendo por tempo indeterminado, tendo seu início de atividades se dado em ...... (DATA).

CLÁUSULA SÉTIMA: As demais cláusulas constantes no contrato, social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.

CLÁUSULA OITAVA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.2 - Alteração Contratual Com Admissão de Sócio Assistido

CLÁUSULA PRIMEIRA: Retira-se da sociedade o sócio.... (qualificação completa), que cede e transfere a totalidade de suas cotas no valor total de R$ .... , ao sócio admitido .....(qualificação completa), menor relativamente incapaz, nascido em ..... (data), tendo, portanto, ... anos de idade, neste ato assistido por seu pai e tutor natural, Sr. .... (qualificação completa), dando o cedente ao cessionário, ampla, geral e irrevogável quitação.

Nota:

Solteiro menor de 18 anos e maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, mãe ou tutor. Indicar no preâmbulo do contrato a qualificação completa do sócio menor seguida da expressão “assistido por” e a qualificação completa do assistente legal.

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... quotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (Artigo 1052 do Código Civil/2002)

CLÁUSULA QUARTA: A administração passará a ser exercida apenas pelo sócio ....., o qual representará a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma em negócios alheios aos interesses sociais.

PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador declara neste ato que não está incluso em nenhum dos impedimentos legais.

(Observação: se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade)

CLÁUSULA QUINTA: A retirada, a título de pró-labore a que os sócios têm direito, continua a mesma determinada no contrato social.

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Local e Data.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2 )

4.3 - Alteração Contratual Com Admissão de Sócio e Cessão de Quotas

CLÁUSULA PRIMEIRA: O sócio ........... (NOME DO RETIRANTE) cede e transfere .....(INDICAR O NÚMERO DE QUOTAS) quotas, no valor de R$ ....... cada, para ............ (NOME DO NOVO SÓCIO), declarando haver recebido, neste ato, em moeda corrente, a quantia de R$ ........, bem como declara ter recebido todos os seus direitos e haveres.

PARÁGRAFO ÚNICO: O cedente declara que nada tem a reclamar quanto à transferência das quotas, seja a que título for, nem do cessionário e nem da sociedade, dando-lhes plena, geral e irrevogável quitação.

CLÁUSULA TERCEIRA: O sócio admitido, ............... (NOME DO SÓCIO), assume direitos e obrigações idênticos aos demais sócios, na forma contratual da sociedade, sendo sua responsabilidade limitada à importância do capital social.

CLÁUSULA QUARTA: O capital social permanece inalterado em seu valor, tanto na quantidade das quotas quanto no valor de cada quota em que se divide e, por força da cessão e transferência, passa a ser distribuído entre os sócios em:

SÓCIO I.............,........quotas, no valor de R$..........

SÓCIO II............,........quotas, no valor de R$..........

SÓCIO III...........,........quotas, no valor de R$...........

CLÁUSULA QUINTA: A administração continua a cargo do sócio ....., que representa a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, somente em negócios de interesse da sociedade, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma para realização de negócios diversos do objetivo da empresa.

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA: As demais cláusulas constantes no contrato, social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.

CLÁUSULA OITAVA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas desta alteração do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas.

Local e data.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome e assinatura do Sócio III)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

Nota: Se o contrato social nada dispuser a respeito da transferência de cotas, pode o sócio, mediante doação, alienação ou sucessão testamentária, ceder suas cotas.

Se a transferência ocorrer entre os sócios, esta se opera independentemente do consentimento dos demais sócios.

Por sua vez, se a cessão se operar em relação a terceiro, que ingressará na sociedade, ela só poderá ocorrer com a anuência de sócios que representem 3/4 (três quartos) do capital social.

Fundamentação: Art. 1.057 do Código Civil/2002.

“Art. 1.057 - Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único - A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.”

4.4 - Alteração Contratual Para Aumento de Capital

CLÁUSULA PRIMEIRA - O capital social é elevado de R$ ....... (....... reais) para R$ ...... (....... reais), aumento este subscrito e integralizado proporcionalmente pelo sócios, neste ato.

CLÁUSULA SEGUNDA - Em razão desse aumento de capital, a cláusula 3ª do contrato social passa a ter a seguinte redação:

CLÁUSULA TERCEIRA - O capital social é de R$....................... (..... reais), dividido em .........quotas de R$.................... (..... reais), cada uma, subscritas e integralizadas, em moeda corrente do País, pelos sócios:

Fulano de Tal.........................nº de quotas ........R$............

Beltrano de Tal.......................nº de quotas ........R$...........

CLÁUSULA QUARTA - Tendo em vista a modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social, que passa a ter a seguinte redação:

“CLÁUSULA 1ª - A sociedade gira sob o nome empresarial ............... e terá sede na cidade ........., na Rua ........, nº ..........., Estado ............., CEP ..........

CLÁUSULA 2ª - Seu objeto social é ................ (especificação)

CLÁUSULA 3ª - O capital social é de R$....................... ( ..... reais), dividido em .........quotas de R$.................... (..... reais), cada uma, subscritas e integralizadas, em moeda corrente do País, pelos sócios:

Fulano de Tal.........................nº de quotas ........R$............

Beltrano de Tal.......................nº de quotas ........R$...........

CLÁUSULA 4ª - A responsabilidade dos sócios, nos termos da lei, é limitada à importância do capital social.

CLÁUSULA 5ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição

CLÁUSULA 6ª - A sociedade iniciou suas atividades em ...... e seu prazo de duração é por tempo ......( O CC/02 faculta a possibilidade de prazo de duração ser por tempo determinado ou indeterminado, sendo que, se determinado, deve-se estabelecer em contrato a data de início e de término das atividades)

CLÁUSULA 7ª - A administração da sociedade caberá....................., vedado, no entanto, o uso do nome empresarial em negócios estranhos ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, facultada retirada mensal, cujo valor não ultrapasse a limite fixado pela legislação do imposto de renda.

CLÁUSULA 8ª - Os balanço geral será levantado em 31 de dezembro de cada ano, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

CLÁUSULA 9ª - No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO - No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA 10ª - Falecendo ou sendo interditado qualquer dos sócios, a sociedade continuará com seus herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse, apurar-se-ão os haveres em balanço geral, que se levantará, conforme entendimento vigente.

CLÁUSULA 11ª - Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não incorrem nas proibições previstas em lei para o exercício da atividade mercantil, ficando eleito o foro da Comarca de ................ para qualquer ação fundada neste contrato.”

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ......vias, na presença de duas testemunhas.

............................................, de.......................de 200....

SÓCIO 1

SÓCIO 2

TESTEMUNHAS:

4.5 - Alteração Contratual Com Cláusula de Administração

CLÁUSULA PRIMEIRA: Cláusula .........(NÚMERO DA CLÁUSULA) - A administração da sociedade passará a ser exercida pelo sócio .........( NOME DO SÓCIO) , que se incumbirá de todas as operações e representará a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente.

CLÁUSULA SEGUNDA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA TERCEIRA: Todas as demais cláusulas e condições estabelecidas nos atos constitutivos da sociedade, não alcançadas pelo presente instrumento, permanecem em vigor.

E por estarem assim justos e contratados assinam a presente alteração em ........... vias.

LOCAL E DATA.

ASSINATURA DOS SÓCIOS.

Testemunhas:

........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)

........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)

Observações:

A administração de sociedade somente poderá ser exercida por pessoa natural.

O Administrador sócio será designado no contrato ou em ato separado, pelo voto da maioria dos sócios presentes à reunião ou assembléia geral.

A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.

O administrador não sócio será designado pelo voto da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 no mínimo, após a integralização.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

Caso a alteração contratual não seja assinada por todos os sócios, deverá ser assinada pelos sócios que deliberaram na respectiva reunião ou assembléia, observado o quorum necessário.

Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação contratual da empresa constante em seu prontuário.

Sócio menor de 18 (dezoito) anos só poderá exercer a administração se emancipado; deve constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando em separado a prova da emancipação (Art. 976, CC/2002).

Se estrangeiro: apresentar carteira de identidade com visto permanente.

Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

4.6 - Alteração Contratual Por Falecimento de Sócio

CLÁUSULA PRIMEIRA: Em decorrência do falecimento do SÓCIO I ..... (NOME) e conforme, Formal de Partilha em anexo, são admitidos na sociedade as pessoas abaixo, os quais recebem por herança as cotas que pertenciam ao SÓCIO falecido.

CLÁUSULA SEGUNDA: É admitida neste ato a Sra. .... (NOME DA HERDEIRA, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ...% das cotas que seu pai .... (SÓCIO I- FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ .... representado por ..... cotas de R$ .... cada uma.

CLÁUSULA TERCEIRA: É admitido neste ato o Sr. ... (NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), que recebe por herança ... % das cotas que seu pai .... (SÓCIO I-FALECIDO) possuía, perfazendo um total de R$ ..... representado por .... cotas de R$ ... cada uma.

CLÁUSULA QUARTA: Devido as admissões havidas nas cláusula anteriores, o capital social que é de R$ .... dividido em ... cotas de valor unitário de R$ ...., ficará assim distribuindo entre os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................

.............. nº de quotas............. R$..................... (art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

...............nº de quotas.............R$......................

CLÁUSULA QUINTA: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002).

Obs.: O art. 997, VIII, do Código Civil/2002, faculta a possibilidade de os sócios responderem subsidiariamente com o patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa. Nesse caso, deve ficar expresso no contrato social a respeito da responsabilidade subsidiária de cada um.

“Art. 997 - A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;”

CLÁUSULA SEXTA: A administração passará a ser exercida pelo SÓCIO .....(NOME COMPLETO) e pela SÓCIA ........ (NOME COMPLETO), os quais representarão a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, somente em negócios de interesse da empresa.

CLÁUSULA SÉTIMA: Ambos os sócios administradores terão direito a uma retirada a título de pro-labore que será em até o máximo permitido pela legislação em vigor do Imposto de Renda.

CLÁUSULA OITAVA: O presente contrato foi elaborado conforme a vigente Lei n º 8.934/94, com exigências e procedimentos introduzidos pelo Decreto nº 1.800/96, que regulamentou a mencionada Lei, não estando os sócios inclusos em nenhum de seus impedimentos.

CLÁUSULA NONA: Os Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.7 - Alteração Contratual Com Demissão e Admissão de Sócios

CLÁUSULA PRIMEIRA: Na presente data demite-se da sociedade o SÓCIO I .... (NOME COMPLETO ), cedendo e transferindo a totalidade de suas ...... cotas no valor total de R$ ...., ao SÓCIO recém admitido o Senhor ..... (NOME COMPLETO, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, RG, CPF, ENDEREÇO COMPLETO), dando cedente ao cessionário, ampla, geral, plena e irrevogável quitação.

CLÁUSULA SEGUNDA: Devido a existência da demissão e admissão havida na cláusula anterior, o capital social continua sendo no valor de R$ ...., dividido em .... quotas de R$ ..... cada uma, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................

.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos novos sócios, na forma da legislação em vigor, será limitada a importância total do capital social.

CLÁUSULA QUARTA: Ambos os sócios terão direito a uma retirada à título de pro-labore, que será em até o máximo permitido pela legislação em vigor do Imposto de Renda.

CLÁUSULA QUINTA: A duração da sociedade continua sendo por tempo ..............( DETERMINADO OU INDETERMINADO), tendo seu início da atividades se dado em ..... (DATA). (O prazo de duração pode ser determinado e indeterminado, no caso de determinado deve-se expressar no contrato a data em que as atividades da empresa encerrarão). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA SEXTA: O devido contrato foi elaborado conforme a vigente Lei nº 8.934/94, com exigências e procedimentos introduzidos pelo Decreto nº 1.800/96, que regulamentou a mencionada Lei, não estando os sócios inclusos em nenhum de seus impedimentos.

CLÁUSULA SÉTIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA OITAVA: As demais cláusulas constantes no contrato, social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.

CLÁUSULA NONA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da Comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.8 - Alteração Contratual Para Abertura de Filial

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade vem por meio desta, alterar o seu contrato social, para a inclusão de uma filial, a qual terá o seu estabelecimento comercial situada na Rua ... (ENDEREÇO COMPLETO) na Cidade de ..... no Estado de...., e que terá como objetivo o .......(IDENTIFICAR O TIPO DO COMÉRCIO O QUAL EXERCERÁ), num valor de seu montante, avaliado em R$..... de suas mercadorias.

CLÁUSULA SEGUNDA: O capital social continuará num montante de R$ ....., o que é dividido em cotas para ambos os sócios, cujo possui o valor de R$ ... cada uma, e assim distribuindo entre ambos os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................

.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA: O objetivo desta sociedade permanecerá na atividade de .... (IDENTIFICAR A ATIVIDADE COMERCIAL) .

CLÁUSULA QUARTA: Sua sede matriz permanecerá na Rua .... (CITAR O ENDEREÇO) na Cidade de ... no Estado de ....

CLÁUSULA QUINTA: Terá como prazo da sociedade, indeterminado, como já estipulado no contrato social, registrado na Junta Comercial sob o nº...

CLÁUSULA SEXTA: As cláusulas não mencionadas no contrato social continuarão inalteradas.

CLÁUSULA SÉTIMA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA OITAVA: As partes elegem como foro...... para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Representante legal da Empresa I )

(Nome e assinatura do Representante legal da Empresa II )

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.9 - Alteração Contratual Para Incorporação de Sociedade

CLÁUSULA PRIMEIRA: A EMPRESA I vem por meio desta assumir o pólo ativo e o pólo passivo da EMPRESA II, com a sua alteração contratual para a incorporação desta sociedade.

CLÁUSULA SEGUNDA: O capital social da EMPRESA I passa a incorporar da EMPRESA II, num valor de R$ .... para R$ ....., dividido em ... quotas para cada uma, totalmente integralizado na época da constituição de ambas as empresas.

....... (DEMOSTRAR A QUANTIA DE QUOTAS DE CADA EMPRESA).

CLÁUSULA TERCEIRA: Fica portanto, excluída a EMPRESA II a partir a assinatura deste contrato de alteração para a incorporação.

CLÁUSULA QUARTA: Permanece a EMPRESA I com a mesma denominação social de .....(CITAR O NOME DA EMPRESA).

CLÁUSULA QUINTA: O objetivo da empresa incorporada passará a acrescer em suas antigas atividades, também a exercer a atividade ..... (CITAR O QUE SERÁ FEITO PELA INCOPORADORA) tais como ....(EXEMPLO).

CLÁUSULA SEXTA: As partes elegem como foro ...... para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Representante legal da Empresa I )

(Nome e assinatura do Representante legal da Empresa II )

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.10 - Alteração Contratual Para Mudança De Endereço

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sede da sociedade que era à Rua ..... (ENDEREÇO COMPLETO) na Cidade de .... no Estado de ....., passará a ser a Rua .....(ENDEREÇO COMPLETO), na mesma Cidade.

CLÁUSULA SEGUNDA: O capital social continua sendo de R$ .... , dividido em .... quotas de R$ ... cada uma e assim distribuído entre ambos os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................

.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA: O objetivo da sociedade continua sendo o comércio no .....(IDENTIFICAR O TIPO DE COMÉRCIO E SEU OBJETO).

CLÁUSULA QUARTA: A sociedade continua a não manter filiais, mas poderá abri-las onde e quando lhe convier.

CLÁUSULA QUINTA: A duração da sociedade continua sendo por tempo ..............( DETERMINADO OU INDETERMINADO), tendo seu início da atividades se dado em ..... (DATA). (O prazo de duração pode ser determinado e indeterminado, no caso de determinado deve-se expressar no contrato a data em que as atividades da empresa encerrarão). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA: As demais cláusulas constantes no contrato, social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.

CLÁUSULA OITAVA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da Comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.11 - Alteração Contratual Para Mudança de Objetivo Comercial

“CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade que tinha como objetivo comercial a ...... (ESPECIFIAR O OBJETIVO DO COMÉRCIO), passará a partir desta data a explorar o comércio no ..... (DEFINIR A ESPÉCIE DO COMÉRCIO).”

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Sendo assim, o objeto social da CLÁUSULA...( ESPECIFICAR NÚMERO DA CLÁUSULA QUE SE REFERE SOBRE O OBJETO SOCIAL NO CONTRATO), PASSA A TER A SEGUINTE REDAÇÃO:

CLÁUSULA......: O objeto social é....................( DESCREVER AS ATIVIDADES QUE SERÃO REALIZADAS NA SOCIEDADE), tais como: .....( EXEMPLIFICAR)

CLÁUSULA SEGUNDA: O capital social continuará num montante de R$ ....., o que é dividido em cotas para ambos os sócios, cujo possui o valor de R$ ... cada uma, e assim distribuindo entre ambos os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................
.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA: A sociedade não possui filiais, mas poderá abri-las onde e quando lhe convier.

CLÁUSULA QUARTA: A sede da sociedade continua a ser à Rua ..... (ENDEREÇO COMPLETO) na Cidade de .... no Estado de ....

CLÁUSULA QUINTA: A duração da sociedade continua sendo por tempo ..............( DETERMINADO OU INDETERMINADO), tendo seu início da atividades se dado em ..... (DATA). (O prazo de duração pode ser determinado e indeterminado, no caso de determinado deve-se expressar no contrato a data em que as atividades da empresa encerrarão). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA: As demais cláusulas constantes no contrato, social e que não tenham sido mencionadas na presente alteração continuam inalteradas.

CLÁUSULA OITAVA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

4.12 - Alteração Contratual Para Redução de Capital

CLÁUSULA PRIMEIRA: Por um lapso na confecção do contato social, o capital social que deveria ser de R$....., dividido em .... quotas de .... R$ .... cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, foi registrado como sendo de R$ ....

CLÁUSULA SEGUNDA: Pela alteração, procede-se a redução do capital social de R$ .... , para o valor de R$ ....., havendo portanto, uma redução de R$ .... no capital anteriormente registrado, e não integralizado na sua totalidade.

CLÁUSULA TERCEIRA: O capital social que é de R$ .... dividido em ... quotas de R$ ... cada uma, e totalmente integralizado em moeda corrente nacional, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

.................nº de quotas............. R$....................

.............. nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

CLÁUSULA QUARTA: O objetivo comercial continua a sendo de ...... (ESPECIFICAR O OBJETO DO COMÉRCIO).

CLÁUSULA QUINTA: A administração da sociedade continua sendo exercida por ambos os sócios.

CLÁUSULA SEXTA: A sociedade continua a não manter filiais, mas poderá abri-las onde e quando lhe convier.

CLÁUSULA SÉTIMA: duração da sociedade continua sendo por tempo ..............( DETERMINADO OU INDETERMINADO), tendo seu início da atividades se dado em ..... (DATA). (O prazo de duração pode ser determinado e indeterminado, no caso de determinado deve-se expressar no contrato a data em que as atividades da empresa encerrarão). (art. 997, II, CC/2002)

CLÁUSULA OITAVA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA NONA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Contrato, as partes elegem o foro da comarca de .....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2(duas) testemunhas.

LOCAL E DATA.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

Sobre demais informações sobre alteração contratual vide Bol. INFORMARE nº 35/2005, caderno Imposto de Renda e Contabilidade.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.