Sumário
1. INTRODUÇÃO
Como sociedade empresária que é, a sociedade anônima se submete às mesmas exigências para sua extinção, porém, devido à sua peculiaridade, apresenta certos aspectos especiais em seu processo de fechamento.
Na matéria a seguir contemplaremos as fases que levam ao encerramento da companhia, que se inicia com a dissolução.
2. DISSOLUÇÃO
Conforme mencionamos, o processo de encerramento de uma companhia tem início com a dissolução.
O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976, contempla 9 (nove) causas determinantes da dissolução, agrupada em 3 (três) categorias diferentes. A primeira se refere às hipóteses de dissolução de pleno direito; a segunda trata da dissolução por decisão judicial e a terceira das hipóteses de decisão de órgão público ou autoridade administrativa competente.
2.1 - Dissolução de Pleno Direito
Dissolve-se a companhia de pleno direito nos seguintes casos:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
A hipótese contemplada na alínea "a" ocorre se o estatuto da companhia prevê um prazo de duração, trata-se de uma convenção entre os acionistas.
O segundo caso (alínea "b") também depende de previsão estatutária, da contemplação de cláusulas que indiquem as hipóteses que ensejarão a dissolução.
Exemplo: Uma companhia que se dedique à construção de um edifício e declare no estatuto que, finda a obra, dissolve-se a sociedade.
Outra causa de dissolução é pela decisão da assembléia geral, já que o legislador lhe faculta tal poder.
A alínea "d" se refere à necessidade de saneamento da situação em que a companhia fica reduzida a um único indivíduo.
Por fim, a quinta e última hipótese de dissolução é a cessação da autorização para que a companhia funcione.
2.2 - Dissolução Por Decisão Judicial
A dissolução por decisão judicial ocorre em 3 (três) hipóteses, quais sejam:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.
2.3 - Dissolução Por Decisão Administrativa
A terceira categoria de causas de dissolução é aquela provocada por decisão de autoridade administrativa competente, como ocorreu, no passado, com os bancos Comind e Auxiliar.
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção com o fim de proceder à liquidação, nos termos do artigo 207 da Lei das Sociedades Anônimas.
3. LIQUIDAÇÃO
A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial.
3.1 - Liquidação Convencional
A liquidação convencional está prevista no artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, sendo realizada nos termos do estatuto, se ele dispuser a este respeito.
Em caso de omissão, a liquidação será decidida pela assembléia geral, que nomeará o liquidante e manterá os demais órgãos da companhia para que possam acompanhar devidamente o processo.
3.2 - Liquidação Judicial
A liquidação será processada judicialmente em 2 (duas) hipóteses:
a) a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, desde que haja motivos juridicamente relevantes;
b) a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 301 da Lei nº 6.404/1976.
Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.
O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os atos necessários à sua liquidação.
4. LIQUIDANTE
É de sua competência a avaliação e venda de todos os bens da sociedade onde quer que eles se encontrem.
O liquidante representará a companhia perante terceiros, como seu representante legal, assinando documentos e dando recibo, usando carimbo com a denominação social acrescido da expressão em liquidação.
Sempre que se fizer necessário, convocará assembléia geral, mandando lavrar ata e providenciando o registro dela na Junta Comercial competente.
Realizando todo o ativo, o liquidante promoverá a eliminação do passivo, pagando os débitos da companhia.
Com o passivo pago, convocará assembléia geral, para a prestação de contas de sua gestão.
Por fim, aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, procedendo-se à extinção da companhia.
5. EXTINÇÃO
A extinção é a última fase do processo de encerramento da sociedade anônima e está prevista, de modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades Anônimas, que assim dispõe:
"Art. 219 - Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades".
A hipótese prevista no inciso II se justifica já que a companhia deixa de existir em seu modo original, mas surge na outra que a sucede.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.