SOCIEDADE SIMPLES
Contrato Social
Sumário
1. INTRODUÇÃO
A Sociedade Simples é um tipo de sociedade personificada e não empresária, constituída especialmente para a exploração de atividade de prestação de serviços decorrentes de atividade intelectual e de cooperativa.
Em razão de sua natureza singular, a Sociedade Simples deve se limitar à atividade específica para a qual foi criada, qual seja, a prestação de serviços vinculados à habilidade técnica e intelectual dos sócios, não devendo abranger serviços estranhos, sob pena de configurar elemento de empresa, fato que a transformaria em sociedade empresária.
2. FORMAS DE CONSTITUIÇÃO
O Código Civil estabelece em seus artigos 997 a 1.038 regras próprias, que regulamentam a Sociedade Simples, tida como aquela que pratica atividade econômica de natureza não-empresarial.
Entretanto, configurando-se “elemento de empresa”, ou seja, quando a atividade estiver voltada para a produção ou circulação de bens e serviços, a sociedade poderá, na sua constituição, optar por uma das modalidades de sociedade empresária, devendo submeter-se às normas da espécie escolhida.
Lembramos que a sociedade cooperativa será sempre considerada Sociedade Simples, enquanto as sociedades anônimas e em comandita por ações serão exclusivamente empresárias.
3. REQUISITOS DO CONTRATO SOCIAL
A Sociedade Simples constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, deverá conter os seguintes requisitos:
a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Ressalta-se que somente produzirão efeitos perante terceiros as cláusulas previstas, expressamente, no contrato social, sendo ineficaz qualquer pacto em separado, que somente poderá ter validade na relação entre os sócios.
4. REGISTRO
Após a assinatura do contrato social ou a lavratura da escritura pública de constituição da Sociedade Simples, os sócios deverão levar o instrumento constitutivo perante o Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas, para o competente registro, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição.
O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
Lembramos que a Sociedade Simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste também deverá inscrevê-la, juntamente com a prova da inscrição originária.
5. MODELO DE CONTRATO SOCIAL
A seguir disponibilizaremos um modelo de instrumento particular de contrato de Sociedade Simples, organizada sob a forma limitada, para a abertura de escritório contábil.
ESCRITÓRIO CONTÁBIL ...........
SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA
SÓCIO “A”, brasileiro, casado (indicar o regime de bens), contador, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/..., inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e no CRC ... sob o nº ....., residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); e
SÓCIO “B”, brasileiro, solteiro, contador, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/..., inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e no CRC ... sob o nº ....., residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); resolvem, neste ato, constituir uma sociedade simples limitada, que será regida pela Lei nº 10.406/2002, além das seguintes cláusulas:
Cláusula Primeira - A sociedade terá a denominação de ESCRITÓRIO CONTÁBIL ....... SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA.
Cláusula Segunda - A sociedade terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP), podendo, mediante deliberação dos sócios, representando a maioria do capital social, manter e encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade do país.
Cláusula Terceira - A sociedade tem por objeto a prestação de serviços contábeis.
Nota: O objeto deverá ser detalhado de acordo com a atuação pretendida pela sociedade.
Cláusula Quarta - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
Cláusula Quinta - O capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios em moeda corrente nacional, é de R$ ......, dividido em ....... quotas, no valor nominal de R$10,00 (dez reais) cada uma, assim distribuídas entre os sócios quotistas:
SÓCIO “A” é possuidor de .... quotas, no valor unitário de R$10,00 (dez reais), totalizando R$... (.... reais);
SÓCIO “B” é possuidor de .... quotas, no valor unitário de R$10,00 (dez reais), totalizando R$... (.... reais).
Parágrafo único - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do artigo 1.052 do Código Civil.
Cláusula Sexta - A administração da sociedade incumbe a todos os sócios, os quais receberão a denominação de administradores, cabendo a todos eles, em conjunto, a fixação do valor da retirada mensal, assim como a forma de distribuição dos resultados.
Cláusula Sétima - Caberá aos administradores, assinando em conjunto ou ao(s) procurador(es) constituído(s) em nome da sociedade, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para:
a) representar a sociedade em juízo e/ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais;
b) assinar quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive cheques, escrituras, títulos de dívidas, cambiais, ordens de pagamento e outros.
Cláusula Oitava - A alienação ou oneração de bens imóveis somente poderá efetivar-se mediante a aprovação dos sócios, representando a totalidade do capital social.
Cláusula Nona - São expressamente vedados os atos de qualquer um dos sócios, que se envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, exceto quando previamente aprovado pelos sócios, representando a totalidade do capital social.
Cláusula Décima - A entrada de novos sócios dependerá da aprovação unânime de todos os sócios, sendo que nenhum sócio poderá ceder ou transferir qualquer de suas quotas a terceiros sem previamente oferecer ao outro sócio o direito de adquiri-las.
Parágrafo único - O não-exercício, por parte do outro sócio, quanto ao direito de preferência no prazo fixado por lei, permitirá que o sócio alienante efetue a transferência das quotas oferecidas, observando-se, contudo, que o adquirente terá que ser obrigatoriamente contabilista ou profissional de outra profissão regulamentada, com registro no seu respectivo órgão de fiscalização.
Cláusula Décima Primeira - A responsabilidade pela execução dos serviços profissionais prestados pela sociedade, de acordo com os objetivos sociais, estará assim distribuída entre os sócios: (detalhar as atribuições dos sócios).
Cláusula Décima Segunda - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício, será levantado o balanço patrimonial correspondente ao mesmo período, bem como preparadas as demais demonstrações financeiras exigidas por lei.
Cláusula Décima Terceira - Em caso de liquidação e dissolução da sociedade, será o liquidante escolhido pelos sócios, representando a maioria do capital social. Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir.
Cláusula Décima Quarta - A retirada, exclusão, falecimento ou interdição de um dos sócios, não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com o remanescente, pelo prazo previsto em lei, a menos que este resolva liquidá-la. Em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de qualquer dos sócios, os herdeiros ou sucessores do sócio falecido ou incapacitado poderão ingressar na sociedade em sua substituição, desde que atendam às exigências previstas na legislação pertinente às organizações contábeis.
Cláusula Décima Quinta - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
Cláusula Décima Sexta - Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato, as partes elegem o foro da Comarca de........
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas, devendo a primeira delas ser arquivada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a segunda no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de .... , ficando a última via na sede da sociedade.
Local, ___ de _________ de ____.
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SÓCIO “A”
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SÓCIO “B”
Testemunhas:
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(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
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(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
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Advogado
Fundamentos Legais: Os citados no texto.