. SOCIEDADES SEGURADORAS, DE CAPITALIZAÇÃO E PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
Reorganização Societária - Autorização Prévia

Sumário

1. INTRODUÇÃO

A presente matéria versa sobre a autorização prévia exigida para a prática de atos de reorganização societária de sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar, instituída pela Resolução SUSEP nº 121/2005, bem como contempla as alterações e disposições complementares ao tema impostas pelas Circulares SUSEP nºs 298 e 311, ambas de 2005.

2. AUTORIZAÇÃO PRÉVIA - OBRIGATORIEDADE

Não serão homologados sem a aprovação prévia e expressa da SUSEP os atos referentes à constituição, transformação, autorização para operar e cancelamento da autorização para operar, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, bem como a transferência de controle acionário, direta ou indireta, ou qualquer ato que possa implicar alteração na ingerência efetiva da administração das sociedades seguradoras, de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar.

3. EXCEÇÕES

As alterações societárias que não impliquem em mudança no controle direto ou indireto ou alteração na ingerência efetiva da administração das sociedades seguradoras, de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar, serão consideradas como previamente aprovadas.

4. PEDIDO - FORMALIDADES

O pedido de aprovação prévia deverá respeitar as seguintes formalidades:

a) ser formulado por meio de petição dirigida ao Superintendente da SUSEP;

b) deverá indicar, com destaque, que se trata do procedimento de aprovação prévia dos atos societários e mudanças na estrutura de controle e governança;

c) ser entregue no gabinete do Superintendente da SUSEP.

Nos casos de constituição de sociedades, autorização para operar, transferência do controle acionário e transformação em sociedade seguradora, de capitalização ou previdência complementar o pedido deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - indicação e identificação dos futuros controladores diretos e/ou indiretos e de outras pessoas cuja atuação seja relevante para a análise do pedido;

II - demonstração de que os controladores diretos e/ou indiretos detêm capacidade econômico e financeira compatível com o empreendimento, observadas as normas vigentes;

III - apresentação da estrutura do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, até o percentual de 5% (cinco por cento) do seu capital social;

IV - comprovação da origem dos recursos dos futuros controladores diretos e/ou indiretos;

V - comprovação da regularidade dos futuros controladores diretos e/ou indiretos perante o respectivo órgão supervisor no Brasil e no Exterior, quando couber;

VI - comprovação de que são observados os critérios estabelecidos nas normas vigentes em caso de transformação societária;

VII - indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos futuros controladores diretos e/ou indiretos, quando for o caso.

Nos casos de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária, deverão ser observados os aspectos acima apontados, quando couber, devendo, ainda, serem apresentadas simulações das demonstrações financeiras envolvidas, antes e depois da fusão, cisão e da incorporação e os organogramas dos grupos antes e depois do ato.

Por fim, nos casos de cancelamento da autorização para operar, deverá ser apresentada demonstração de que não existe nenhum risco em curso, inclusive em relação a operações de retrocessão.

Nota: A retrocessão é a operação feita pelo ressegurador e que consiste na cessão de parte das responsabilidades por ele aceitas a outro ou outros resseguradores. Em outro enfoque: é o resseguro de um resseguro. Os planos de retrocessão são, basicamente, da mesma natureza dos utilizados em operações de resseguro, deles diferindo apenas na condição dos participantes, pois enquanto o segurador direto faz cessões em resseguro, o ressegurador faz retrocessões a outros resseguradores. Em qualquer caso, tanto nas operações de resseguro quanto nas de retrocessão, o ressegurador e o retrocessionário obrigam-se apenas com as entidades que lhes fizeram cessões ou retrocessões, nunca com os segurados.

5. CONCESSÃO

A autorização prévia será concedida por carta assinada pelo Superintendente da SUSEP, autorizando o prosseguimento do ato.

Uma vez obtida a aprovação prévia, o processo para a aprovação final do ato deverá ser protocolado no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados do recebimento da referida carta.

Salientamos que, decorrido esse prazo, deverá ser obtida uma nova aprovação prévia.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.