sociedade-34-2006

SOCIEDADE LIMITADA
Transferência de Sede

Sumário

1. Introdução
2. Documentação Exigida - Junta Comercial de Origem
3. Documentação Exigida - Junta Comercial de Destino
4. Busca Prévia de Nome Empresarial
5. Aprovação Prévia Por Órgão Governamental

1. INTRODUÇÃO

Para transferir a sede da Sociedade Limitada para outra unidade da Federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF em que se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para a qual será transferida.

Nesta matéria, abordaremos quais as exigências legais para viabilizar tal procedimento.

2. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM

Será exigido o arquivamento dos seguintes documentos:

a) requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art. 1151 do Código Civil);

b) aprovação prévia de órgão governamental, quando houver exigência legal, como nos casos de empresa de serviços aéreos, telecomunicações e corretoras de câmbio, entre outras;

c) alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma pública;

Nota: Número mínimo de 3 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais.

d) original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando a alteração contratual for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

e) cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento.

Nota: Documentos admitidos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997).

f) ficha de Cadastro Nacional - FCN;

g) comprovantes de pagamento:

I - Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e

II - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

3. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE DESTINO

Para a solicitação de inscrição de transferência da sede à Junta Comercial da unidade da Federação de destino, será exigido o arquivamento da mesma documentação mencionada no item anterior.

4. BUSCA PRÉVIA DE NOME EMPRESARIAL

Segundo orientação do Departamento Nacional de Registro de Comércio, antes de dar entrada na documentação o interessado deve promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da Federação para a qual ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por identidade ou semelhança com outro nome anteriormente nela registrado.

Ocorrendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração contratual para transferência da sede.

Por fim, não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da Federação, deverão ser apresentados para arquivamento 2 (dois) processos, sendo um correspon-dente à transferência da sede e outro referente à alteração contratual, procedendo à mudança do nome empresarial.

5. APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Os atos sujeitos à aprovação prévia para registro ou arquivamento estão enumerados no Anexo da Instrução DNRC nº 32/1991, a seguir transcrito:

CATEGORIA DAS EMPRESAS

NATUREZA DO ATO

FUNDAMENTO LEGAL

ÓRGÃO DE APROVAÇÃO

OBSERVAÇÃO

1 - Instituições Financeiras e Assemelhadas, Públicas e Privadas:

Caixas Econômicas

Bancos Comerciais

Bancos Múltiplos

Bancos de Desenvolvimento

Bancos de Investimento

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos e Valores Mobiliários

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários

Sociedades de Crédito Imobiliário(1)

Sociedades de Arrendamento Mercantil

Cooperativas de Crédito(2)
a) Ato Constitutivo
b) Assembléia Geral/Reunião de Diretoria ou Conselho de Administração que trate de:

constituição;

alteração estatutária;

modificação no capital;

transformação, fusão, cisão e incorporação;

eleição/nomeação de administradores e membros de órgãos estatutários;

instalação, transferência e cancelamento de sedes e dependências

c) Contrato social e suas alterações;

d) Escritura Pública de Constituição
Lei nº 4.595, de 31.12.64:

art. 10, inciso IX;

arts. 17 e 18 e parágrafos;

art. 30;

art. 33 e parágrafos;

Lei nº 4.728, de 14.07.65:

arts. 11, 12 e 13;

(1) Res. nº 20/66, do CMN

(2) Lei nº 5.764, de 16.12.71:

arts. 17, 18 e 20

C.F: art. 192-VIII
Banco Central do Brasil

2 - Sociedades de Investimento

Atos constitutivos e suas alterações e a investidura de administradores das sociedades § 4º do art. 49 da Lei nº 4.728, de 14.07.65 - Lei nº 6.385, de 07.02.66 e Resolução nº 1.289/CMN, de 20.03.87 Comissão de Valores Mobiliários

3 - Mineração

Alteração de contratos ou estatutos sociais, após concessão de título a que se refere o art. 96 do Decreto nº 62.934, de 02.07.68 Art. 97 e s/ parágrafo único, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68 Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, por delegação do Ministro da Infra-estrutura Antes do arquivamento do Alvará, a empresa não é considerada de mineração, nos termos do art. 95, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68. Neste caso é desnecessária a aprovação prévia

4 - Estrangeiras

Pedido de autorização, funcionamento e alterações de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agência ou escritório. Arts. 59 a 73 do Decreto-lei nº 2.627, de 26.10.40 Governo Federal Somente após o ato autorizativo poderá o documento ser arquivado na Junta Comercial

5 - Estatais

Constituição de empresa estatal, assunção do controle de empresa por empresa estatal, incorporação de empresa estatal por empresa estatal e liquidação de empresa estatal. Art. 37, item XIX da Constituição Federal
Veja Constituição Estadual ou Lei Orgânica do Município
Congresso Nacional Lei Específica

6 - Serviços aéreos

a) Atos constitutivos e modificações
b) Cessão, ou transferência de ações de sociedades nacionais.

c) Os acordos que impliquem consórcio "pool", conexão, consolidação ou fusão de serviços ou interesses
Lei nº 7.565, de 19.12.86 - Código Brasileiro de Aeronáutica. Ministério da Aeronáutica - DAC Se estrangeiras, observar Decreto nº 92.319, de 23.01.86

7 - Telecomunicações e radiodifusão a) Alterações posteriores à constituição
b) Eleição de Diretoria
Art. 38, da Lei nº 4.117, de 27.08.62 Secretaria Nacional de Comunicações

8 - Serviços de radiodifusão, mineração, colonização e loteamento rurais em faixa de fronteira bem como participação de estrangeiros em pessoa jurídica de qualquer natureza.

a) Atos constitutivos e alterações posteriores
b) Abertura de filiais, agências, sucursais, posto ou quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação da sede relacionados com a prática de atos que exijam assentimento prévio.

c) Participação de estrangeiro na empresa.
Arts. 34, 42 e 43 do Decreto nº 85.064, de 26.08.80
Art. 2º da Lei nº 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto nº 85.064, de 26.08.80
Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prévio

Fundamentos Legais: Os citados no texto.

CATEGORIA DAS EMPRESAS	NATUREZA DO ATO	FUNDAMENTO LEGAL	ÓRGÃO DE APROVAÇÃO	OBSERVAÇÃO
1 - Instituições Financeiras e Assemelhadas, Públicas e Privadas: Caixas Econômicas Bancos Comerciais Bancos Múltiplos Bancos de Desenvolvimento Bancos de Investimento Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos e Valores Mobiliários Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários Sociedades de Crédito Imobiliário(1) Sociedades de Arrendamento Mercantil Cooperativas de Crédito(2)	a) Ato Constitutivo b) Assembléia Geral/Reunião de Diretoria ou Conselho de Administração que trate de: constituição; alteração estatutária; modificação no capital; transformação, fusão, cisão e incorporação; eleição/nomeação de administradores e membros de órgãos estatutários; instalação, transferência e cancelamento de sedes e dependências c) Contrato social e suas alterações; d) Escritura Pública de Constituição	Lei nº 4.595, de 31.12.64: art. 10, inciso IX; arts. 17 e 18 e parágrafos; art. 30; art. 33 e parágrafos; Lei nº 4.728, de 14.07.65: arts. 11, 12 e 13; (1) Res. nº 20/66, do CMN (2) Lei nº 5.764, de 16.12.71: arts. 17, 18 e 20 C.F: art. 192-VIII	Banco Central do Brasil
2 - Sociedades de Investimento	Atos constitutivos e suas alterações e a investidura de administradores das sociedades	§ 4º do art. 49 da Lei nº 4.728, de 14.07.65 - Lei nº 6.385, de 07.02.66 e Resolução nº 1.289/CMN, de 20.03.87	Comissão de Valores Mobiliários
3 - Mineração	Alteração de contratos ou estatutos sociais, após concessão de título a que se refere o art. 96 do Decreto nº 62.934, de 02.07.68	Art. 97 e s/ parágrafo único, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68	Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, por delegação do Ministro da Infra-estrutura	Antes do arquivamento do Alvará, a empresa não é considerada de mineração, nos termos do art. 95, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68. Neste caso é desnecessária a aprovação prévia
4 - Estrangeiras	Pedido de autorização, funcionamento e alterações de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agência ou escritório.	Arts. 59 a 73 do Decreto-lei nº 2.627, de 26.10.40	Governo Federal	Somente após o ato autorizativo poderá o documento ser arquivado na Junta Comercial
5 - Estatais	Constituição de empresa estatal, assunção do controle de empresa por empresa estatal, incorporação de empresa estatal por empresa estatal e liquidação de empresa estatal.	Art. 37, item XIX da Constituição Federal Veja Constituição Estadual ou Lei Orgânica do Município	Congresso Nacional	Lei Específica
6 - Serviços aéreos	a) Atos constitutivos e modificações b) Cessão, ou transferência de ações de sociedades nacionais. c) Os acordos que impliquem consórcio "pool", conexão, consolidação ou fusão de serviços ou interesses	Lei nº 7.565, de 19.12.86 - Código Brasileiro de Aeronáutica.	Ministério da Aeronáutica - DAC	Se estrangeiras, observar Decreto nº 92.319, de 23.01.86
7 - Telecomunicações e radiodifusão	a) Alterações posteriores à constituição b) Eleição de Diretoria	Art. 38, da Lei nº 4.117, de 27.08.62	Secretaria Nacional de Comunicações
8 - Serviços de radiodifusão, mineração, colonização e loteamento rurais em faixa de fronteira bem como participação de estrangeiros em pessoa jurídica de qualquer natureza.	a) Atos constitutivos e alterações posteriores b) Abertura de filiais, agências, sucursais, posto ou quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação da sede relacionados com a prática de atos que exijam assentimento prévio. c) Participação de estrangeiro na empresa.	Arts. 34, 42 e 43 do Decreto nº 85.064, de 26.08.80 Art. 2º da Lei nº 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto nº 85.064, de 26.08.80		Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prévio