COOPERATIVAS
Dissolução, Liquidação e Extinção
Sumário
1. INTRODUÇÃO
Diferente das demais sociedades, as cooperativas são regidas por uma Legislação específica, qual seja a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que as define como um contrato celebrado entre pessoas que reciprocamente contribuem com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem objetivar o lucro.
Na presente matéria analisaremos as disposições legais relativas à dissolução, liquidação e extinção desta espécie societária.
2. DISSOLUÇÃO - HIPÓTESES
Dissolve-se a cooperativa:
a) de pleno direito:
a.1) quando assim deliberar a assembléia geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo exigido pela lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;
a.2) pelo decurso do prazo de duração;
a.3) pela consecução dos objetivos pré-determinados;
a.4) pela redução de número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a assembléia geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, eles não forem restabelecidos;
a.5) pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias;
b) por decisão judicial;
c) por decisão de autoridade administrativa competente.
2.1 - Documentação Exigida
De acordo com a Instrução Normativa DNRC nº 101/2006, em caso de dissolução de sociedade cooperativa, a documentação exigida é a seguinte:
a) 1 (uma) via do Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, cooperado, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado;
b) 1 (uma) via original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador;
Nota: Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
c) cópia autenticada da identidade dos liquidantes eleitos e do signatário do requerimento;
d) 3 (três) vias, cópia autêntica da ata de assembléia geral extraordinária que deliberou a dissolução da cooperativa; ou da sentença judicial, com a indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial; ou decisão da autoridade administrativa competente, no caso de dissolução extrajudicial;
e) declaração de desimpedimento para o exercício do cargo dos associados eleitos dos órgãos de administração e fiscalização, salvo se constar na ata;
f) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
g) Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN;
h) comprovantes de pagamento da Guia de Recolhimento/Junta Comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).
Nota: No DF, o recolhimento referente à letra "h" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
2.2 - Assembléia Geral Extraordinária - Formalidades
Quando a assembléia geral deliberar pela dissolução, esta nomeará um liquidante ou mais e um conselho fiscal de 3 (três) membros para proceder a sua liquidação, nos termos do artigo 65 da Lei nº 5.764/1971.
A ata da assembléia geral extraordinária, que deliberar sobre a dissolução, deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:
a) a nomeação do liquidante, qualificando-o (nome, nacionalidade, idade, estado civil, documento de identidade, seu número e órgão expedidor, nº do CPF, profissão e endereço completo);
b) a eleição do conselho fiscal, qualificando os seus membros; e
c) o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".
3. LIQUIDAÇÃO
Cabe ao liquidante providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembléia geral em que foi deliberada a dissolução e liquidação, conforme previsto no inciso I do artigo 68 da Lei nº 5.764/1971.
3.1 - Obrigações do Liquidante
O liquidante deverá cumprir as seguintes obrigações:
a) providenciar o arquivamento, na Junta Comercial, da ata da assembléia geral em que foi deliberada a liquidação;
b) comunicar à administração central do respectivo órgão executivo federal e ao Banco Nacional de Crédito Cooperativo S.A. a sua nomeação, fornecendo cópia da ata da assembléia geral que decidiu a matéria;
c) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
d) convocar os credores e devedores e promover o levantamento dos créditos e débitos da sociedade;
e) proceder nos 15 (quinze) dias seguintes ao de sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, ao levantamento do inventário e balanço geral do ativo e passivo;
f) realizar o ativo social para saldar o passivo e reembolsar os associados de suas cotas-partes, destinando o remanescente, inclusive o dos fundos indivisíveis, ao Banco Nacional de Crédito Cooperativo S.A.;
g) exigir dos associados a integralização das respectivas cotas-partes do capital social não realizadas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo;
h) fornecer aos credores a relação dos associados, se a sociedade for de responsabilidade ilimitada e os recursos apurados forem insuficientes para o pagamento das dívidas;
i) convocar a assembléia geral, cada 6 (seis) meses ou sempre que necessário, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação e prestar contas dos atos praticados durante o período anterior;
j) apresentar à assembléia geral, finda a liquidação, o respectivo relatório e as contas finais;
l) averbar, no órgão competente, a ata da assembléia geral que considerar encerrada a liquidação.
4. EXTINÇÃO - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
Para a extinção da sociedade cooperativa são necessários os seguintes documentos:
a) requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, cooperado, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado;
b) original ou cópia autenticada (1) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento for assinado por procurador;
Nota: Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.
c) 3 (três) vias, cópia da ata da assembléia geral extraordinária, que declarou encerrada a liquidação e declarou a extinção da cooperativa, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; ou cópia autêntica da decisão judicial de extinção, com prova de trânsito em julgado, caso em que são dispensadas as certidões a seguir:
I - Certificado de Regularidade do FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal;
II - Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais, emitida pela Receita Federal;
III - Certidão Negativa de Débito - CND, fornecida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social;
IV - Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;
d) cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;
e) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
f) Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN;
g) comprovantes de pagamento da Guia de Recolhimento/Junta Comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).
Nota: No DF, o recolhimento referente à letra "h" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.
4.1 - Ata de Assembléia Geral Extraordinária
A ata de assembléia geral extraordinária deverá conter deliberações sobre:
a) prestação de contas do liquidante;
b) se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a declaração da extinção da cooperativa.
4.2 - Extinção Por Sentença Judicial
A extinção de cooperativa determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.