SOCIEDADE LIMITADA
Procedimentos Para Alteração Contratual

Sumário

• 1. Introdução
• 2. Forma da Alteração Contratual
• 3. Elementos da Alteração Contratual
• 4. Documentos Exigidos Para Arquivamento

1. INTRODUÇÃO

Na vigência da legislação anterior, as deliberações dos sócios na Sociedade Limitada eram exercidas de forma bastante simples, bastando a decisão dos sócios ou do sócio titular de mais da metade do capital social, não importando a natureza do assunto a ser decidido, além da inexistência de grandes formalidades.

Com o implemento das disposições do Código Civil na vida das empresas, a deliberação na Sociedade Limitada tornou-se mais complexa, daí a necessidade de analisarmos de forma mais atenta os requisitos impostos para a elaboração de alteração contratual neste tipo societário.

2. FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:

a) nome e qualificação completa de todos os sócios, fazendo referência aos que não a assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios (Lei nº 8.884, art. 56, III);

b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE, endereço, CNPJ);

c) a resolução de promover a alteração contratual.

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse, em seguida à qualificação do sócio.

No corpo do texto da alteração contratual devem constar as seguintes cláusulas:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas;

d) em atenção à Lei nº 8.884/1994, caso as informações solicitadas já não estejam no instrumento contratual:

I - declaração precisa e detalhada de seu objeto;

II - o capital de cada sócio, expresso em moeda corrente, a forma e prazo de sua realização;

III - o prazo de duração da sociedade;

IV - local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais.

Caso a alteração contratual não seja assinada por todos os sócios, deverá ser assinada pelos sócios que deliberaram na respectiva reunião ou assembléia, observado o quorum necessário.

Observamos, ainda, que não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação contratual da empresa constante em seu prontuário.

3. ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

I - Título (Alteração contratual), indicando o nº de seqüência da alteração;

II - Qualificação completa dos sócios (Art. 997, I, CC/2002):

Pessoa Física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503/1997, indicando o seu número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida), domicílio e endereço (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);

a) ingresso de sócio solteiro menor de 18 (dozoito) anos:

- maior de 16 anos - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo a expressão "Assistido" e o nome e qualificação do representante;

- menor de 16 (dezesseis) anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou pelo tutor; constar, também, do preâmbulo, a expressão "Representado Por", o nome e qualificação do representante:

b) se emancipado (se tiver 16 anos completos), constar da qualificação a forma da emancipação, com o arquivamento, em processo distinto, da prova da emancipação (Art. 976, CC/2002); sócio analfabeto: nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público;

Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação do sócio: "Representado Por Seu Procurador", nome e qualificação completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato";

Pessoa Jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) ou o número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e o número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa do representante da empresa no ato;

Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação do sócio: "Representado Por Seu Procurador", nome e qualificação completa, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato. Deverá constar, do preâmbulo da alteração contratual, o nome e qualificação completa de todos os sócios, fazendo referência aos que não assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios.

III - Qualificação da sociedade requerente:

- Nome Empresarial;

- indicar o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas);

- número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); e

- o endereço completo da sociedade;

IV - Aumento de Capital Social - integralizado o capital social, para o seu aumento com ingresso com bens ou para ser realizado em moeda corrente, após deliberação dos sócios sobre o montante, forma e prazo de realização, respeitado o prazo de 30 (trinta) dias para a subscrição proporcional, com ciência comprovada do sócio ou contado da data da publicação do aviso pertinente, e verificada a subscrição da totalidade do aumento pelos sócios ou por terceiros, reunião (ou assembléia) de sócios se realizará para aprovação da alteração do contrato social (Art. 1.081 e seus parágrafos).

Da alteração contratual deverá constar:

- declaração de que o capital que está sendo aumentado foi integralizado, quando o aumento ocorrer anteriormente ao vencimento do prazo previsto para sua integralização;

- indicação numérica e por extenso do valor total do capital social;

- mencionar o total das quotas de cada sócio; declarar a forma de integralização e o prazo;

- se houver entrada de novos sócios, indicar nome completo e qualificação;

- se houver entrada de sócio menor, o capital há de estar totalmente integralizado;

- na integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro Imobiliário e a autorização conjugal pertinente;

V - Redução de Capital Social - Na hipótese de redução de capital, integralizado, devido a perdas irreparáveis, alteração contratual, ou assembléia/reunião de sócios, firmada pelos sócios, formalizará a redução, com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas (Arts. 1.082 e 1.083, CC/2002);

Na hipótese de redução do capital por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, a alteração contratual ou a ata de reunião ou de assembléia dos sócios formalizará a redução com a restituição de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-os de prestações ainda devidas, com a diminuição proporcional, também neste caso, do valor nominal das quotas.

O pedido de arquivamento da alteração ou da ata deverá ser instruído com as folhas do Diário Oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede e jornal de grande circulação contendo a publicação da mencionada alteração ou da ata de reunião ou de assembléia.

O pedido de arquivamento deverá ser apresentado após o cumprimento do prazo de 90 (noventa) dias, contados da referida publicação; no caso de ter havido oposição de credor quirografário, juntar a prova do pagamento da dívida reclamada ou de seu depósito judicial (arts. 1.082, 1.083 e 1.084, CC/2002)

Em qualquer hipótese de redução de capital as certidões usuais deverão ser anexadas, exceto se se tratar de microempresa ou de empresa de pequeno porte (Lei nº 9.841, de 05.10.1999, art. 6º, II).

VI - Capital social - transferência de controle: Quando houver, em decorrência de aumento de capital ou de cessão de quotas, transferência de controle de quotas (maioria de capital) necessário instruir o pedido de arquivamento com as certidões usuais;

VII - Alteração na Administração: Neste caso, se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade;

VIII - Alteração do objeto social: Deve ser efetuada a transcrição do objeto social na sua totalidade, declarando precisa e detalhadamente o gênero e espécie, das atividades econômicas.

Sugere-se que, após as alterações no contrato social, seja elaborada a consolidação do contrato social, reproduzindo todas as cláusulas contratuais em vigor, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o seu conteúdo.

4. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA ARQUIVAMENTO

Para arquivamento da alteração contratual deverão ser anexados os seguintes documentos:

a) Requerimento (Capa do Processo) com assinatura (Art. 1.153) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art. 1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1 via);

Obs.: Se assinado por procurador deverá ser anexada procuração, com firma reconhecida, se por instrumento particular.

b) Alteração contratual, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública (3 vias);

c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público (1 via);

d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento (1 via);

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original. São documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503/1997).

e) Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso (1 via);

f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2 (1 via);

g) Comprovantes de pagamento:

I - Guia de Recolhimento/Junta Comercial;

II - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621);

h) Quando houver nomeação de administrador:

I - Cópia autenticada da identidade do administrador (1 via);

II - Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador ou por procurador, se constituída por instrumento particular com firma reconhecida e com poderes específicos, de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedade ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria) (1 via);

i) Quando houver redução de capital ou transferência de quotas representativas da maioria do capital (se não for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/1999):

I - Certificado de Regularidade do FGTS emitida pela Caixa Econômica Federal;

II - Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;

III - Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela Receita Federal;

IV - Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;

Nota:Quando houver redução de capital, por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, com restituição de parte do valor das cotas aos sócios ou dispensando-os de prestações ainda devidas: folhas do Diário Oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sede, e de jornal de grande circulação contendo a publicação da alteração contratual ou da ata de reunião ou da ata de assembléia e o cumprimento do prazo de 90 (noventa) dias, contado da publicação. Em caso de oposição de credor quirografário, deve ser anexada, à publicação, cópia autenticada do comprovante do pagamento da dívida reclamada ou do seu depósito judicial.

j) Quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado: Autorização judicial (1 via);

l) Documentação específica para os seguintes casos:

1 - se a sociedade tiver participação societária de empresa estrangeira:

1.1 - prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

1.2 - procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

1.3 - tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

2. se a sociedade tiver participação societária de pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no Exterior:

2.1 - cópia autenticada de seu documento de identidade;

2.2 - procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

2.3 - tradução dos documentos oriundos do Exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

3. se a sociedade tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

3.1 - exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou

3.2 - citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal oficial em que foi publicada.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.