SOCIEDADE LIMITADA
Assembléias e Reuniões de Sócios

Sumário

• 1. Introdução
• 2. Reuniões e Assembléias
• 3. Procedimentos de Convocação e Instalação
• 4. Matérias de Deliberação Obrigatória
• 5. Quorum Mínimo Para Aprovação de Deliberações Societárias

1. INTRODUÇÃO

No cotidiano de uma Sociedade, os sócios se relacionam entre si e com terceiros, tomando várias decisões administrativas que, em regra, dispensam quaisquer formalidades e dizem respeito ao desempenho normal de suas atividades comerciais.

No entanto, em relação a determinadas matérias, dada sua importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, a lei impõe alguns procedimentos especiais de deliberação, a exemplo dos artigos 1.071 e 1.085 do Código Civil.

Nos itens a seguir abordaremos os temas de deliberação obrigatória, a forma de convocação de reuniões e assembléias, além dos quoruns exigidos para aprovação das principais matérias, objeto de alterações contratuais.

2. REUNIÕES E ASSEMBLÉIAS

As deliberações poderão ser tomadas em simples reunião quando a Sociedade tiver até 10 (dez) sócios.

Excedendo-se este número, deverá ser instalada assembléia de quotistas a ser convocada pelos administra-dores para deliberar sobre os rumos da sociedade.

A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

Ao menos deverá ser realizada uma assembléia ou reunião a cada ano, designada como ordinária, que deverá aprovar as contas e o balanço patrimonial apresentados pelos administradores.

Por fim, cabe ressaltar, que se a reunião ou assembléia for regularmente convocada e instalada, suas decisões vincularão a todos os sócios, inclusive os ausentes e os dissidentes.

Ocorrendo deliberação contrária à lei ou à cláusula contratual, os sócios que assim deliberaram passam a ter responsabilidade ilimitada pelos atos decorrentes ou resultantes dessa decisão.

3. PROCEDIMENTOS DE CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO

Em regra, a reunião ou assembléia deverá ser convocada pelos administradores da Sociedade, porém, o artigo 1.073 do Código Civil contempla outras 2 (duas) hipóteses de convocação, quais sejam:

a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

b) o Conselho Fiscal, quando a administração retardar por mais de 30 (trinta) dias sua convocação anual ou quando ocorram motivos urgentes.

A assembléia somente poderá se instalar com a presença de sócios que representem, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital.

Não sendo atingido este quorum mínimo, a assembléia se instalará com qualquer número de sócios presentes, na segunda convocação.

O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato, devendo o instrumento ser levado a registro junto com a ata.

Haverá impedimento legal de voto para aquele sócio que, por si ou na condição de mandatário, tiver interesse direto na matéria objeto de deliberação.

4. MATÉRIAS DE DELIBERAÇÃO OBRIGATÓRIA

O artigo 1.071 do Código Civil enumera as matérias que dependem obrigatoriamente de deliberação dos sócios, além daquelas indicadas na lei ou no contrato. São elas:

a) aprovação das contas da administração;

b) designação dos administradores, quando feita em ato separado;

c) destituição dos administradores;

d) modo de remuneração , quando não estabelecido no contrato;

e) modificação do contrato social;

f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

h) pedido de concordata.

5. QUORUM MÍNIMO PARA APROVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS

Unanimidade

a) transformação da sociedade;

b) designação de terceiro não sócio como administrador, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado.

2/3 (dois terços) do capital social

a) designação de terceiro não sócio como administrador, após integralização total do capital social;

b) destituição de administrador, salvo disposição contratual em sentido diverso.

3/4 (três quartos) do capital social

a) alteração contratual;

b) incorporação;

c) fusão;

d) dissolução;

e) cessação do estado de liquidação da Sociedade;

f) aumento do capital;

g) redução do capital.

Maioria do capital votante

a) designação de administradores, quando feita em ato separado;

b) destituição de administradores não sócios;

c) fixação de remuneração dos administradores;

d) autorização para ajuizamento de pedido de concordata preventiva.

Fundamento Legal: Código Civil.