SOCIEDADE LIMITADA
Transferência de Sede

Sumário

1. INTRODUÇÃO

Para transferir a sede da Sociedade Limitada para outra unidade da Federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF em que se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para a qual será transferida.

Nesta matéria, abordaremos quais as exigências legais para viabilizar tal procedimento.

2. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE ORIGEM

Será exigido o arquivamento dos seguintes documentos:

a) Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (Art. 1151 do Código Civil);

b) Aprovação prévia de órgão governamental, quando houver exigência legal, como nos casos de empresa de serviços aéreos, telecomunicações e corretoras de câmbio, entre outras (Instrução Normativa DNRC nº 32/1991);

c) Alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, com consolidação do contrato, quando revestir a forma pública;

Nota: Número mínimo de 3 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais.

d) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando a alteração contratual for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Nota: Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

e) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento.

Nota: Documentos admitidos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997).

f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN;

g) Comprovantes de pagamento:

I - Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e

II - DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

3. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - JUNTA COMERCIAL DE DESTINO

Para a solicitação de inscrição de transferência da sede à Junta Comercial da unidade da Federação de destino será exigido o arquivamento da mesma documentação mencionada no item anterior.

4. BUSCA PRÉVIA DE NOME EMPRESARIAL

Segundo orientação do Departamento Nacional de Registro de Comércio, antes de dar entrada na documentação o interessado deve promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da Federação para a qual ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por identidade ou semelhança com outro nome anteriormente nela registrado.

Ocorrendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração contratual para transferência da sede.

Por fim, não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da Federação, deverão ser apresentados para arquivamento 2 (dois) processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente à alteração contratual, procedendo à mudança do nome empresarial.

5. APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Os atos sujeitos a aprovação prévia para registro ou arquivamento estão enumerados no Anexo da Instrução DNRC nº 32/1991, a seguir transcrito:

CATEGORIA DAS EMPRESAS NATUREZA DO ATO FUNDAMENTO LEGAL ÓRGÃO DE APROVAÇÃO OBSERVAÇÃO
1 - Instituições Financeiras e Assemelhadas, Públicas e Privadas:
  • Caixas Econômicas
  • Bancos Comerciais
  • Bancos Múltiplos
  • Bancos de Desenvolvimento
  • Bancos de Investimento
  • Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento
  • Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos e Valores Mobiliários
  • Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários
  • Sociedades de Crédito Imobiliário(1)
  • Sociedades de Arrendamento Mercantil

Cooperativas de Crédito(2)

a) Ato Constitutivo

b) Assembléia Geral/Reunião de Diretoria ou Conselho de Administração que trate de:

  • constituição;
  • alteração estatutária;
  • modificação no capital;
  • transformação, fusão, cisão e incorporação;
  • eleição/nomeação de administradores e membros de órgãos estatutários; 
  • instalação, transferência e cancelamento de sedes e dependências

c) Contrato social e suas alterações;

d) Escritura Pública de Constituição

Lei nº 4.595, de 31.12.64:

  • art. 10, inciso IX;
  • arts. 17 e 18 e parágrafos;
  • art. 30;
  • art. 33 e parágrafos;

Lei nº 4.728, de 14.07.65:

  • arts. 11, 12 e 13;

 

(1) Res. nº 20/66, do CMN

(2) Lei nº 5.764, de 16.12.71:

  • arts. 17, 18 e 20

      C.F: art. 192-VIII 

Banco Central do Brasil

 
2 - Sociedades de Investimento

 

 Atos constitutivos e suas alterações e a investidura de administradores das sociedades

§ 4º do art. 49 da Lei nº 4.728, de 14.07.65 - Lei nº 6.385, de 07.02.66 e Resolução nº 1.289/CMN, de 20.03.87

 Comissão de Valores Mobiliários  
3 - Mineração

 

 Alteração de contratos ou estatutos sociais, após concessão de título a que se refere o art. 96 do Decreto nº 62.934, de 02.07.68

Art. 97 e s/ parágrafo único, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68

 Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, por delegação do Ministro da Infra-estrutura Antes do arquivamento do Alvará, a empresa não é considerada de mineração, nos termos do art. 95, do Decreto nº 62.934, de 02.07.68. Neste caso é desnecessária a aprovação prévia
4 - Estrangeiras

 

 Pedido de autorização, funcionamento e alterações de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agência ou escritório.

Arts. 59 a 73 do Decreto-lei nº 2.627, de 26.10.40

 Governo Federal Somente após o ato autorizativo poderá o documento ser arquivado na Junta Comercial
5 - Estatais

 

 Constituição de empresa estatal, assunção do controle de empresa por empresa estatal, incorporação de empresa estatal por empresa estatal e liquidação de empresa estatal.

Art. 37, item XIX da Constituição Federal

Veja Constituição Estadual ou Lei Orgânica do Município

 Congresso Nacional Lei Específica
6 - Serviços aéreos

 

 a) Atos constitutivos e modificações

b) Cessão, ou transferência de ações de sociedades nacionais.

c) Os acordos que impliquem consórcio "pool", conexão, consolidação ou fusão de serviços ou interesses

Lei nº 7.565, de 19.12.86 - Código Brasileiro de Aeronáutica.

 Ministério da Aeronáutica - DAC Se estrangeiras, observar Decreto nº 92.319, de 23.01.86
7 - Telecomunicações e radiodifusão a) Alterações posteriores à constituição

b) Eleição de Diretoria

Art. 38, da Lei nº 4.117, de 27.08.62

 Secretaria Nacional de Comunicações  
8 - Serviços de radiodifusão, mineração, colonização e loteamento rurais em faixa de fronteira bem como participação de estrangeiros em pessoa jurídica de qualquer natureza. 

 

 a) Atos constitutivos e alterações posteriores

b) Abertura de filiais, agências, sucursais, posto ou quaisquer outros estabelecimentos com  poder de representação da sede relacionados com a prática de  atos que exijam assentimento prévio.

c) Participação de estrangeiro na empresa.

Arts. 34, 42 e 43 do Decreto nº 85.064, de 26.08.80

Art. 2º da Lei nº 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto nº 85.064, de 26.08.80

   Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prévio


Fundamentos Legais: Os citados no texto.