sociedade-43-2004

A constituição da Sociedade Anônima está disciplinada nos arts. 80 a 98 da Lei nº 6.404/1976, e poderá ser por meio de subscrição particular ou pública.

Na constituição por subscrição particular, os subscritores do capital se reúnem e por instrumento particular, representado pela ata da assembléia geral na qual é aprovado o estatuto, dão por constituída definitivamente a sociedade. A subscrição do capital se procede, particularmente, pelo próprio acionista, sem apelo ao público.

Na constituição por subscrição pública, em que o capital se forma por apelo público aos subscritores, surge a figura do fundador, que se encarrega de liderar a formação da sociedade em etapas sucessivas. A lei, nesse caso, prescreve minucioso roteiro de formalidades e publicidade, que constituem proteção e garantia do público que aderir à subscrição.

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares (Art. 80 da Lei nº 6.404/1976):

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

Nota: O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

III - depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

O depósito referido deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.

A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:

c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.

A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.

O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.

O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:

I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos pelos fundadores;

III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o preço da emissão das ações;

V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito;

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.

No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.

A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, com as informações mencionadas e o pagamento da entrada.

Boletim de subscrição do capital da ............, no valor de R$.............. (..........), representado por ............... (..........) ações ordinárias de R$ .......... (...........) cada uma.

Nome, Qualificação e Domicílio	Nº de Ações	Valor Total da Subscrição R$	Importância Realizada R$
JOSÉ DE SOUZA, brasileiro, solteiro, comerciante, portador da Carteira de identidade RG nº.........CPF........., residente na Rua.......nº..... cidade...... Estado.....	50.000	50.000,00	25.000,00
JOÃO DA SILVA, brasileiro, casado no regime da separação parcial de bens, comerciante, portador da Carteira de identidade RG nº.........CPF........., residente na Rua.......nº..... cidade...... Estado.....	20.000	20.000,00	10.000,00
RAFAEL DE SOUZA, brasileiro, solteiro, contador, portador da Carteira de identidade RG nº.........CPF........., residente na Rua.......nº..... cidade...... Estado.....	10.000	10.000,00	5.000,00

Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia geral, que deverá:

Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.

A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número, observado o seguinte:

I - na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro, bem como discutido e votado o projeto de estatuto;

II - cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto;

III - verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais;

IV - a ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.

Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.

Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.

A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores, observado o seguinte:

I - se a forma escolhida for a de assembléia geral, observar-se-á as normas citadas nos subitens 3.5 e 3.6, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações;

II - preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:

c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;

d) a transcrição do recibo do depósito no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários;

e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens;

f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.

O subscritor pode fazer-se representar na assembléia geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.

5. FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTI-TUIÇÃO, ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO

Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos, observando-se o seguinte:

I - se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

a) um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;

b) a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor;

d) duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens, quando for o caso;

e) duplicata da ata da assembléia geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia;

II - se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.

Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros adminis-tradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias.

A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão às normas citadas no subitem 3.6, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores

Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.

Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede: observando-se que:

I - um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio;

II - a certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social;

III - a ata da assembléia geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

De acordo com o art. 99 da Lei nº 6.404/1976, os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.

A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia geral poderá deliberar em contrário.

A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

A 1ª via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.

As atas de assembléias gerais preliminares para avaliação de bens devem conter:

b) composição da mesa: nome completo do presidente (um dos fundadores) e secretário;

d) publicação do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessária a publicação;

Obs.: A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal particular) que publicaram o edital, por 3 (três) vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas torna desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

- a nomeação de peritos ou de empresa especializada para avaliação dos bens;

O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social, salvo quando os bens pertencerem em condomínio a todos os subscritores.

d) as publicacões do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

e) a indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal particular) que publicaram o edital, por 3 (três) vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas torna desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

- a avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembléia de constituição;

- eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão;

h) se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, a qual será levada a arquivamento, separadamente.

- eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação;

- fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;

i) fecho da ata, assinatura dos subscritores com a indicação de seus nomes e o visto de advogado.

A ata da assembléia que aprovar incorporação de bens deverá identificá-los com precisão ou poderá descrevê-los sumariamente, desde que seja suplementada por declaração assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro de imóvel, observando-se a presença obrigatória dos peritos na Assembléia.

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações.

Se da ata constar a transcrição do estatuto, deverá ser assinada por todos os subscritores, uma vez que o Estatuto Social tem que ser assinado por todos os subscritores do capital social.

Ata de Assembléia de Constituição de sociedade Anônima da ................ realizada em .................

Aos.............. dias do mês de......... de.......... às.........horas, foi realizada a Assembléia de Constituição na Rua............... na cidade de............, com a presença de todos os subscritores da totalidade das ações da (nome da empresa), conforme se verifica pelas assinaturas no boletim de presença, conferido este com o boletim de subscrição, e assumindo a presidência por aclamação o Sr........., que convidou a mim........., para secretariar a reunião, o que aceitei. Iniciando os trabalhos, o Sr. Presidente comunicou ter em mãos o projeto dos estatutos sociais, já do conhecimento de todos e cujo teor, por mim lido a todos os presentes, é o seguinte: (reproduzir o estatuto da empresa).

Terminada a leitura dos estatutos, o Sr. Presidente submeteu-os à discussão e, como ninguém fizesse uso da palavra, foram eles aprovados por unanimidade. Em seguida, declarada definitivamente constituída a (nome da empresa), passou-se à eleição da diretoria e dos membros do Conselho fiscal, tendo sido eleita e aclamada a seguinte diretoria: (relacionar todos os membros da diretoria citando: nome, nacionalidade, estado civil, se casado, o regime de bens, endereço, profissão, CPC, RG). A seguir, por proposta dos acionistas foram fixados os honorários da diretoria, em R$.............. (......) mensais para cada diretor, e os membros dos conselho fiscal, em R$ ...............(.......) anuais para cada um. Nada mais havendo a tratar, deu o Presidente por encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata em 3 (três) vias, a qual, depois de lida e achada conforme, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas pelos membros da mesa e assinada por todos os presentes.

Nota: As testemunhas deverão assinar, e estar identificadas: nacionalidade, estado civil, endereço, CPF, RG e profissão.

f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classes das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa;

g) diretores: número mínimo de 2 (dois), ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos; atribuições e poderes;

h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros; efetivos e suplentes;

i) término do exercício social, fixando a data, quando não coincidente com o ano-civil.

a) ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

b) aumento do "quorum" de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas;

c) conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão e normas sobre convocação, instalação e funcionamento;

d) isenção, direito, preferências, aumento de capital, sociedade de capital autorizado, art. 168 da Lei nº 6.404/1976.

d) deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.

No caso da companhia constituída por subscrição particular, o estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores com indicação de seu nome por extenso. No caso de companhia constituída por subscrição pública, o estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores.

9.1 - Constituição Por Meio de Subscrição Particular em Assembléia Geral

No processo de constituição da Sociedade Anônima por subscrição particular em assembléia geral, deverão ser anexados os seguintes documentos:

d) relação completa dos subscritores do capital social, ou lista/boletins/carta de subscrição;

e) recibo do depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital subscrito em dinheiro;

f) ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, na hipótese de realização em bens, salvo se a nomeação for procedida na assembléia de constituição;

g) ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata;

h) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, quando for o caso;

1) A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas;

2) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais em que foram efetuadas as publicações;

i) folha do Diário Oficial da União, do Estado ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se a companhia tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública;

n) fotocópia autenticada do documento de identidade dos administradores eleitos.

O ato constitutivo deverá ser apresentado, no mínimo, em 1 (uma) via original e mais 1 (uma) via a ser devolvida ao usuário, devidamente autenticada.

9.2 - Constituição Por Meio de Subscrição Particular Mediante Instrumento Público

No processo de constituição da Sociedade Anônima mediante instrumento público, deverão ser anexados os seguintes documentos:

- transcrição do recibo de depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital subscrito em dinheiro;

- menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil;

c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso, se não constar do instru-mento público;

O ato constitutivo deverá ser apresentado, no mínimo, em 1 (uma) via original.

No processo de constituição da Sociedade Anônima por subscrição pública em assembléia geral, deverão ser anexados os seguintes documentos:

c) estatuto e prospecto, bem como original do jornal em que tiverem sido publicados;

d) relação completa dos subscritores do capital social, ou lista/boletim/carta de subscrição;

e) recibo do depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro. É exigido depósito de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital subscrito em dinheiro;

f) ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, se a nomeação não ocorreu na assembléia de constituição, na hipótese de realização em bens;

g) ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de constituição, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata;

i) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o anúncio convocatório da assembléia de constituição e das assembléias preliminares, quando for o caso;

1) A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas;

2) É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

k) folha do Diário Oficial da União, do Estado ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa, se a companhia tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública;

O ato constitutivo deverá ser apresentado, no mínimo, em 1 (uma) via original.

Art. 1º - Sob a demoninação ............ fica constituída uma sociedade anônima, regida por este estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.

Art. 2º - A sociedade tem sua sede na Rua................ na cidade de ............, Estado de ..........., podendo, mediante deliberação do Conselho de Administração, criar e extinguir filiais, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos do seu interesse, no País e no Exterior.

Art. 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ................ ( .............de reais), dividido em .............. (...................) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo ............... (..............) ações ordinárias e ...........(...........) ações preferenciais.

§ 1º - Os aumentos de capital poderão não guardar a proporção existente entre as espécies e classes de ações, observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto não poderá ultrapassar a 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.

§ 2º - A sociedade poderá emitir ações e debêntures conversíveis em ações, sem direito de preferência para os antigos acionistas, obedecidas as disposições previstas em lei.

§ 3º - As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas aos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias contado da publicação da respectiva ata, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral.

§ 4º - As ações preferenciais, que não gozarão do direito a voto, terão prioridade no reembolso, em caso de liquidação da sociedade, bem como prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

§ 5º - As ações ordinárias conferem direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais, observadas as restrições legais.

§ 6º - É assegurada igualdade de direitos aos titulares de ações da mesma classe.

§ 7º - O Conselho de Administração poderá autorizar a aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições aplicáveis.

Art. 6º - A Sociedade pode emitir certificados múltiplos, nominativos, representativos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem.

Parágrafo único - Os desdobramentos e agrupamentos de certificados múltiplos de ações serão feitos por solicitação do acionista por preço não superior ao de custo.

Art. 7º - Os certificados de ações da sociedade serão assinados por 2 (dois) diretores ou 2 (dois) procuradores com poderes especiais, ou, ainda, serão autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 8º - As ações emitidas poderão ser subscritas e integralizadas em dinheiro ou mediante a conferência de bens ou créditos, atendidas as previsões legais.

Art. 9º - A Companhia fica autorizada a manter todas suas ações ou 1 (uma) ou mais classes delas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar, mediante apresentação e cancelamento dos certificados em circulação, obedecidas as normas então vigentes.

Parágrafo único - Em caso de conversão em ações escriturais, a instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade, atendidos os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 10 - A Diretoria poderá suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos antes da realização da Assembléia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

Art. 11 - As ações decorrentes de bonificação serão emitidas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da publicação da ata que a autorizar.

Art. 12 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente no curso dos 4 (quatro) meses imediatamente subseqüentes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais o exigirem.

§ 1º - Somente serão admitidos à Assembléia Geral os titulares de ações cujos nomes estejam inscritos no respectivo registro até 3 (três) dias antes da data de realização da Assembléia.

§ 2º - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração escolhido pela Assembléia.

§ 3º - O Presidente da Assembléia escolherá dentre os acionistas presentes, 1 (um) ou mais secretários.

Art. 13 - Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações sociais.

§ 1º - As deliberações das Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções da lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

§ 2º - A aprovação de contratos entre a Companhia e seus controladores e/ou empresas nas quais estes detenham participação deverá ser tomada em Assembléia Geral de Acionistas, na qual o direito de voto será estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais.

Art. 14 - São órgãos de administração da Sociedade o Conselho de Administração e a Diretoria.

§ 1º - A Assembléia Geral fixará a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria.

§ 2º - Os conselheiros e diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

§ 3º - O prazo de gestão do Conselho de Administração e da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

Art. 15 - O Conselho de Administração será composto de 13 (treze) membros, acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, na forma da legislação em vigor, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, e, para cada um dos conselheiros eleitos, será eleito 1 (um) suplente específico. A Assembléia Geral poderá deixar de preencher até 5 (cinco) cargos de conselheiros e qualquer número de cargos de suplentes.

§ 1º - As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão ordinariamente uma vez a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for necessário, podendo ser convocadas por seu presidente ou por 2 (dois) de seus membros, com 8 (oito) dias de antecedência, por carta, telefax, correio eletrônico ou telegrama. Não se realizando a reunião, será expedida nova convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 2º - Os membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria da sociedade e de suas controladas.

§ 3º - O Presidente do Conselho de Administração será eleito dentre os conselheiros eleitos por proposta do acionista majoritário; a escolha do Presidente entre estes respeitará o princípio da rotatividade, ressalvada a reeleição se com o voto favorável de todos os conselheiros eleitos por proposta do acionista majoritário.

§ 4º - O substituto do Presidente do Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, ausências e vaga, será eleito mediante a observância dos mesmos critérios do parágrafo anterior.

§ 5º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá o cargo até a primeira Assembléia Geral Ordinária. Na falta do respectivo suplente, os demais conselheiros poderão escolher um acionista para preencher a vaga até seu provimento efetivo por Assembléia.

§ 6º - Nas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelo respectivo suplente, ou por outro conselheiro mediante indicação específica do próprio ausente, o qual, além do seu voto próprio, expressará, nas deliberações, o voto do conselheiro ausente. Cada conselheiro só poderá representar na mesma reunião 1 (um) conselheiro ausente.

§ 7º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de votos, em reunião a que estejam presente, no mínimo, a metade mais 1 (um) de seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto próprio, o voto de desempate.

§ 8º - Das reuniões do Conselho de Administração, serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os presentes. Dever-se-á consignar no livro a não realização de reuniões por falta de "quorum".

I - orientando a Diretoria sobre a formulação dos planos a médio e longo prazos;

II - aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão e os investimentos necessários à sua execução;

b) eleger e destituir os diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

d) acompanhar, em caráter permanente, o desen-volvimento e o desempenho da sociedade;

e) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e os papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

f) convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

g) manifestar-se sobre relatórios da Administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;

II - constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação e extinção de sociedades subsidiárias, alteração de seus contratos ou estatutos sociais;

IV - alienação de bens móveis do ativo permanente de valor superior ao fixado pelo Conselho;

VI - constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto quando em garantia de aquisição do próprio bem;

VII - investimentos em projetos de expansão e aperfeiçoamento, de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administração;

VIII - contratação de serviços de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administração;

IX - arrendamento mercantil de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administração;

XI - aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeitos de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XIII - estabelecimento de planos previdenciários para os empregados da Companhia;

XIV - emissão de Títulos de Crédito destinados à distribuição pública, observada a legislação em vigor;

j) deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembléia Geral;

l) deliberar, "ad referendum" da Assembléia Geral que aprovar as contas do exercício, sobre o pagamento de dividendos, com base em balanços intermediários ou anuais;

m) deliberar sobre a divisão da remuneração dos administradores da sociedade, fixada pela Assembléia Geral, bem como sobre a participação dos administradores nos lucros da Companhia;

n) deliberar sobre proposta da Diretoria referente a atos de sociedades subsidiárias, nos casos em que seja necessária deliberação da Controladora.

Art. 17 - Nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração, o Diretor Geral apresentará o relato sobre ocorrências e desempenho da Companhia nos meses antecedentes, inclusive os balancetes e relatórios mensais. Os demais diretores da companhia, quando convocados, apresentarão relatório sintético das áreas de suas competências.

Art. 18 - A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será composta de até 8 (oito) membros, residentes no País, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um Diretor Geral; os demais diretores terão atribuições e designações estabelecidas pelo Conselho de Administração.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá deixar de eleger até 4 (quatro) diretores e, nessa hipótese, determinará nova distribuição de funções.

§ 2º - Os diretores substituir-se-ão entre si no caso de ausência temporária. No caso de vaga, o Conselho de Administração designará o substituto para completar o mandato.

§ 3º - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria e, na medida das necessidades, poderá designar outros diretores, estabelecendo suas atribuições e funções.

Art. 19 - A Diretoria eleita, convocada pelo Diretor Geral, reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for necessário, observando-se "quorum" da presença mínima de metade mais1 (um) de seus membros, cabendo ao Diretor Geral, além do voto próprio, o de desempate.

§ 1º - A Diretoria poderá reunir-se em Comitê Executivo, quando serão observadas as disposições do seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio, assinadas por todos os presentes.

Art. 20 - A Diretoria tem atribuições e poderes de gestão que a lei e o estatuto lhe conferem para assegurar a execução fiel e eficiente dos fins da Sociedade.

§ 1º - Incumbe aos diretores proporcionar ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, ou a pedido de qualquer dos membros destes, as informações que lhes sejam solicitadas e outras que entenderem relevantes.

§ 2º - Para a prática de atos que ultrapassem os de simples administração ordinária, a Diretoria deverá deliberar coletivamente, na forma do art. 19, especialmente sobre todos os atos que, por força deste estatuto, deverão ser submetidos ao Conselho de Administração.

Art. 21 - Além de suas atribuições normais que lhes são conferidas por este estatuto, compete, especialmente:

a) ao Diretor Geral, supervisionar todas as atividades da sociedade, coordenar a atuação dos demais diretores, implementar a política empresarial fixada pelo Conselho de Administração para a sociedade e suas controladas e supervisionar a auditoria interna;

b) aos demais Diretores, as funções que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Art. 22 - Quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto, um diretor em conjunto com um procurador com poderes bastantes, ou 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes expressos, terão poderes para:

b) firmar contratos e assumir obrigações; movimentar contas em bancos, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir, firmar compromissos; sacar, endossar para caução ou desconto, ou aceitar duplicatas e quaisquer títulos de crédito;

c) prestar fiança ou aval, em operações autorizadas pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Um diretor, isoladamente, ou um procurador com poderes expressos, poderá:

a) emitir duplicatas e endossá-las para cobrança bancária, caução e/ou desconto, endossar cheques para depósito em conta da Companhia, firmar contratos de câmbio, emitir pedidos de compras nos limites fixados pelo Conselho de Administração;

b) representar a sociedade perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir obrigação pela Sociedade ou exonerar terceiros perante esta.

§ 3º - A Companhia poderá constituir procuradores para representá-la isoladamente ou em conjunto com um diretor ou com outro procurador, conforme for determinado no mandato. Os procuradores serão sempre nomeados para fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes "ad judicia" ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor-Geral e, em seus impedimentos e ausências, outro Diretor determinado pelo Conselho de Administração.

Art. 23 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, o qual funcionará em caráter permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. A Assembléia Geral também elegerá um suplente específico para cada um dos membros do Conselho Fiscal e fixará a respectiva remuneração.

Parágrafo único - O Conselho Fiscal tem as atri-buições, deveres e responsabilidades previstos em lei.

Art. 24 - O Conselho de Administração da Companhia será assistido por Conselho Consultivo composto de até 5 (cinco) membros.

§ 1º - Os membros do Conselho Consultivo e seu Presidente serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, sendo a reeleição limitada a até 5 (cinco) mandatos.

a) opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administração;

§ 3º - O Conselho Consultivo reunir-se-á trimestralmente por convocação do seu Presidente ou do Presidente do Conselho de Administração, mediante avisos enviados com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 4º - As recomendações e os pareceres do Conselho Consultivo serão aprovadas por maioria, presentes, no mínimo, metade dos seus membros.

§ 5º - A remuneração do Conselho Consultivo será fixada pelo Conselho de Administração em montante global anual, o qual deliberará também sobre sua divisão.

CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Art. 25 - O exercício social começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as correspondentes demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à destinação do resultado apurado, as seguintes regras:

a) do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda;

i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

iii) atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais;

iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável do lucro líquido ajustado na forma da lei, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, e acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo o seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social;

c) A Assembléia Geral decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício.

§ 1º - A Administração da sociedade, observadas as prescrições legais, poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, bem como declarar, "ad referendum" da Assembléia Geral, dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço.

§ 2º - A Assembléia Geral poderá determinar a distribuição aos administradores da sociedade de uma participação no lucro líquido não superior à metade da respectiva remuneração anual, nem superior a 0,1 (um décimo) dos lucros, adotado o valor menor.

§ 3º - O pagamento de dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, será realizado no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Art. 26 - A sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembléia Geral, a qual designará os liquidantes, que devam funcionar durante o período da liquidação.