DEBÊNTURES
PADRONIZADAS
Aspectos Gerais
Sumário
1. INTRODUÇÃO
No início deste ano, a Comissão de Valores Mobiliários publicou a Instrução Normativa CVM nº 404, que dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de Debêntures destinadas à negociação em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado.
O principal objetivo desta padronização é modelar Debêntures com cláusulas objetivas de fácil compreensão e simples execução, para estimular o desenvolvimento de um mercado transparente e líquido para títulos privados de renda fixa.
2. DEBÊNTURES - CONCEITO
As Debêntures são os valores mobiliários mais utilizados no mercado brasileiro, visto que evitam os inconvenientes de constantes financiamentos a curto prazo e com altos juros.
Através destes títulos representativos de uma operação de mútuo, a sociedade por ações tem a possibilidade de obter empréstimo a longo prazo e com juros mais compensadores.
3. DEBÊNTURES PADRONIZADAS - CONCEITO
As Debêntures Padronizadas são aquelas:
a) que adotem o padrão de escritura de emissão estabelecidos no Anexo I da Instrução Normativa CVM nº 404/2004;
b) estejam admitidas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
c) tenham instituição financeira nomeada para a função de Agente Fiduciário dos Debenturistas;
d) sejam objeto de atividade permanente por parte de formadores de mercado.
As Debêntures Padronizadas possuem as mesmas características descritas no item anterior, tendo como diferencial apenas algumas cláusulas e condições que são obrigatórias para sua emissão.
A companhia que tiver interesse na emissão de uma série de Debêntures poderá optar entre a Padronizada ou a Sem Especificação.
4. FORMAS DE RENDIMENTO
Os modelos de Debêntures estabelecidos na Instrução Normativa CVM nº404/2004 têm como fator de diferenciação a forma de rendimento adotada, que poderá ser:
a) Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) + Juros;
b) Taxa DI (DI = Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculados e divulgados pela CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos);
c) Dólar + Juros;
d) Taxa pré-fixada;
e) Cupom zero.
5. CLÁUSULAS PADRONIZADAS
Entre as cláusulas impostas como obrigatórias pela CVM, destacamos as seguintes:
a) valor nominal unitário;
b) local de pagamento pela emissora;
c) estabelecimento de condições específicas para vencimento antecipado;
d) eleição da arbitragem como forma de dirimir conflitos;
e) espécie subordinada ou sem preferência.
6. REGISTRO SIMPLIFICADO
A CVM poderá deferir o registro de distribuição de Debêntures Padronizadas mediante análise simplificada dos documentos e das informações submetidas, desde que, cumulativamente, o pedido de registro contenha requerimento específico para a utilização do procedimento de análise simplificada e esteja instruído com os seguintes documentos:
a) a totalidade dos documentos necessários ao registro, previstos na legislação e regulamentação aplicáveis às distribuições públicas;
b) declaração firmada pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, indicando que toda a documentação relativa à emissão foi apresentada e que se encontra em conformidade com Instrução CVM nº404/2004 e as demais normas aplicáveis;
c) relatório elaborado por agência classificadora de risco em funcionamento no País;
d) prova da admissão das Debêntures Padronizadas na bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado, que atenda aos requisitos obrigatórios, condicionada, apenas, à concessão do registro de distribuição pública pela CVM.
7. QUEM PODE UTILIZAR O PROCEDIMENTO DE ANÁ-LISE SIMPLIFICADA
Segundo o parágrafo único do artigo 3º da supracitada Instrução, somente poderá se utilizar do procedimento de análise simplificada a emissora que:
a) esteja com o registro de companhia aberta atualizado;
b) tenha distribuído publicamente ações, Debêntures ou bônus de subscrição, no período de 5 (cinco) anos anterior à data de protocolo do pedido de registro de distribuição de Debêntures Padronizadas.
Ressaltamos que os requisitos mencionados nas alíneas "a" e "b" devem ser preenchidos cumulativamente.
8. PRAZO PARA DEFERIMENTO DO REGISTRO
O deferimento do registro, com análise simplificada, será comunicado pela CVM ao requerente em, no máximo, 5 (cinco) dias úteis a contar da data do protocolo do pedido na CVM.
Caso os requisitos obrigatórios não tenham sido atendidos ou não seja acatado o requerimento, a CVM adotará os prazos de análise previstos na regulamentação aplicável aos registros de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, contados a partir da data da comunicação do fato à emissora e à instituição líder da distribuição.
9. RESPONSABILIDADE
Sem prejuízo do disposto nas normas que disciplinam as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, o deferimento de registro nos termos da Instrução CVM nº 404/2004 não exime a emissora, a instituição líder, a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado ou demais pessoas naturais e jurídicas envolvidas na emissão de Debêntures Padronizadas, de responsabilidades decorrentes da inadequação do pedido de registro de distribuição, da imprecisão ou incorreção de informações constantes do mencionado pedido e das demais responsabilidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.
10. IMPEDIMENTOS
As Debêntures Padronizadas não poderão ser emitidas no mercado privado; toda negociação deverá ocorrer em mercados públicos que proporcionem transparência e eficiência nas transações e, para manter a liquidez e interesse do público, deverá ser contratado um formador de mercado, conforme os moldes estabelecidos pela Instrução CVM nº 384/2003.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.