SUCESSÃO DE EMPRESAS
Cisão, Fusão e Incorporação Tratamento Fiscal

Sumário

• 1. Introdução
• 2. Sucessão de Empresas
• 2.1 - Fusão
• 2.2 - Incorporação
• 2.3 - Cisão
• 2.4 - Sucessão "Causa Mortis" e Intervivos
• 3. Tratamento Fiscal
• 3.1 - Empresas Optantes Pelo Micro Geraes
• 4. Inscrição
• 4.1 - Números de Inscrição
• 5. Utilização de Livros Pelo Sucessor
• 5.1 - Utilização Dos Documentos Fiscais Remanescentes
• 5.2 - Livros Novos

1. INTRODUÇÃO

Nas operações de fusão, incorporação ou cisão de empresas, devem os contribuintes observar os ditames estabelecidos na legislação tributária estadual, ao longo dos artigos que disciplinam a matéria, os quais servirão de suporte que garantirão a legalidade dos procedimentos operacionais sugeridos no texto que se segue. Caso contrário, correrá o contribuinte o risco de ser penalizado pecuniariamente em decorrência dos equívocos provenientes dos procedimentos inadequados na emissão dos documentos fiscais, inclusive na sucessão "causa mortis".

2. SUCESSÃO DE EMPRESAS

Os conceitos de fusão, incorporação ou cisão de empresas encontram-se estabelecidos nos artigos 227, 228 e 229 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Por Ações).

2.1 - Fusão

Diz-se da operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.

2.2 - Incorporação

É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

2.3 - Cisão

É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

2.4 - Sucessão "Causa Mortis" e Intervivos

Dir-se-á que há sucessão "causa mortis" e intervivos, quando ocorre a transmissão da propriedade em virtude de falecimento, ou entre pessoas vivas, respectivamente.

3. TRATAMENTO FISCAL

O ICMS não incide nas operações internas de qualquer natureza, decorrentes da transmissão da propriedade de estabelecimento industrial, comercial ou de outra espécie, havendo a continuidade das atividades do estabelecimento pelo novo titular, inclusive nas hipóteses de transferência, como na transmissão da propriedade de mercadoria a herdeiro ou legatário, em razão de sucessão, por processo de inventário ou arrolamento.

(Inciso XIV do art. 5º do RICMS/MG)

3.1 - Empresas Optantes Pelo Micro Geraes

Na hipótese de cisão total do estabelecimento enquadrado no Micro Geraes, a modalidade de pagamento do ICMS prevista no Anexo X do RICMS não se aplica às mercadorias existentes em estoque por ocasião da baixa da inscrição estadual, ou seja, sobre as mesmas deverá ser aplicada a alíquota interna para fins de apuração do ICMS devido.

4. INSCRIÇÃO

Sempre que ocorrerem alterações dos dados cadastrais, o contribuinte deverá requerer a atualização destes, mediante preenchimento do DIC, que deverá ser apresentado à unidade cadastradora de sua inscrição fiscal, anexando ao pedido o Cartão de Inscrição e os dados comprobatórios da alteração pleiteada.

Na hipótese de sucessão (venda do estabelecimento) ou fundo de comércio, de transformação, incorporação, fusão ou cisão, ou de sucessão motivada pela morte do titular ou proprietário rural, o contribuinte é obrigado a promover alterações cadastrais no prazo de 30 (trinta) dias.

4.1 - Números de Inscrição

Nos casos de aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio, transformação, incorporação, fusão ou cisão ou de transmissão a herdeiro ou legatário será mantido o mesmo número de inscrição, sempre que possível.

5. UTILIZAÇÃO DE LIVROS PELO SUCESSOR

Nos casos de fusão, cisão, incorporação, transformação ou aquisição, a empresa deverá transferir para o seu nome, por intermédio da repartição fazendária a que ficar circunscrita, dentro de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência, os livros fiscais em uso pela empresa fusionada, cindida, incorporada, transformada ou adquirida, assumindo a responsabilidade pela sua guarda, conservação e exibição ao Fisco.

(Caput do art. 170 do RICMS/MG)

5.1 - Utilização Dos Documentos Fiscais Remanes-centes

Será permitida ao contribuinte sucessor, desde que previamente autorizado pelo Fisco, a utilização dos documentos fiscais remanescentes mediante aposição de carimbo com o novo nome comercial (firma, razão social ou denominação).

O novo titular assumirá, também, a responsabilidade pela guarda, denominação e exibição ao Fisco dos livros fiscais já encerrados pertencentes ao estabelecimento.

(§1º do art. 170 do RICMS/MG)

5.2 - Livros Novos

A repartição fazendária poderá autorizar, desde que requerida pelo contribuinte, ou exigir, quando julgar conveniente, a adoção de novos livros em substituição aos anteriormente em uso.

(Art. 170, § 2º do RICMS/MG)

Fundamentos Legais: Os citados no texto.