SOCIEDADE LIMITADA
Abertura de Filial
Sumário
1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Por meio do contrato social é disciplinada a vida da sociedade, estabelecendo-se inclusive normas em relação às questões sobre as quais a legislação seja omissa, ou ainda naquelas em que prevaleça a vontade dos sócios.
Desta forma, cabe também, ao contrato social, estipular entre outros aspectos a possibilidade da empresa vir a abrir filiais.
2. INEXISTÊNCIA DE PREVISÃO CONTRATUAL
Se não houver previsão para abertura de filiais no contrato social de constituição da empresa, deverá ser efetuada uma alteração contratual inserindo uma cláusula contratual autorizando expressamente a abertura de filiais e uma outra cláusula alusiva à abertura propriamente dita.
Assim sendo, nesta alteração contratual, os sócios deliberarão que a sociedade poderá abrir filiais e, em seguida, procederão à abertura da filial desejada.
3. CAPITAL SOCIAL DA FILIAL
Poderá ser destacado do capital social da matriz determinado valor para a filial. Entretanto, esse valor não deve ultrapassar limites do capital social (somatório das filiais) da matriz.
Observe-se que com o destaque de capital, não ocorre a separação do capital social, o que se faz é mera indicação da parcela de capital que dará suporte financeiro à atividade da filial que está sendo criada.
4. DEPÓSITO FECHADO SEM VENDAS
No tocante à constituição de depósito fechado, é necessário observar que os estabelecimentos pertencentes à mesma pessoa jurídica, que não o estabelecimento sede, têm natureza jurídica de filial.
O depósito fechado sem vendas, com a única finalidade de guarda de mercadorias, tem a característica de filial, devendo-se ser observados, para sua constituição, os mesmos procedimentos previstos para abertura de filial.
5. FORMA DA CLÁUSULA CONTRATUAL
A abertura da filial será efetuada por meio de alteração contratual, que deverá conter cláusula alusiva ao fato, redigida com clareza e identificando:
- o ramo de atividade, que deverá ser similar àquele explorado pela matriz;
- o endereço do novo estabelecimento;
- o capital social destacado para a exploração da atividade proposta.
5.1 - Modelo
Reproduzimos abaixo um modelo de alteração contratual para criação de filial de uma empresa, em cujo contrato original não havia previsão para abertura de filial.
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Os abaixo-assinados, José da Silva, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado na Rua............... nº.... portador da Carteira de Identidade RG nº ............... e CIC nº .....; Joaquim de Souza, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado na Rua................... nº........, portador da Carteira de Identidade RG nº ......................... e do CIC nº ..................... e Antônia dos Santos, brasileira, solteira, maior, comerciante, residente e domiciliada na Rua...................................... nº........., portadora da Carteira de Identidade RG nº................... e do CIC nº ...............; únicos sócios componentes da firma SOUZA, SANTOS & CIA LTDA., CNPJ nº................. com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o nº ..........., em sessão de ............. e respectiva modificação arquivada sob o nº .................. de ............., com posterior alteração arquivada sob o nº ................... de .............., têm entre si justo e combinado alterá-lo nas seguintes cláusulas e condições:
Primeira - A sociedade poderá constituir filiais em qualquer Estado da Federação.
Segunda- Fica a partir desta data, criada a filial da sociedade na Rua............................. nº............ cidade..................... Estado..................
§ 1º - A filial terá por ramo de atividade ..........................................
§ 2º - Fica destacada, do capital da matriz, a importância de R$..................... para a exploração da atividade pela filial.
Terceira - Fica assim alterada o contrato social nº ...... e modificações posteriores, continuando em pleno vigor as demais cláusulas não modificadas pela presente alteração.
Por estarem assim de comum acordo e por terem justo e combinado, assinam a presente alteração, lavrada em três vias do mesmo teor, para um só efeito, com duas testemunhas.
Curitiba, ....... de ................... de 2001
José da Silva
Joaquim de Souza
Antônia dos Santos
Testemunhas:
Cristina Duarte
Fernando Mendes
Nota: Tratando-se de ato constitutivo, no qual se deseje estabelecer que a empresa pode abrir filiais, basta incluir entre as demais cláusulas a cláusula primeira do contrato acima no contrato de constituição.
6. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
Relacionamos abaixo os documentos que devem ser anexados para abertura de filial no Estado em que se localiza a matriz e em outro Estado da Federação.
6.1 - Abertura, Alteração e Cancelamento de Filial no Estado
a) Capa de Processo/Requerimento contendo o Nire;
b) alteração contratual (quando revestir a Forma Particular), assinada pelos sócios ou seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração, em três vias; ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a Forma Pública;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou cancelamento de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.
e) comprovantes do pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento estadual;
- recolhimento federal.
6.2 - Filial em Outro Estado da Federação
Para abertura, alteração e cancelamento são necessárias providências na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede e na Junta Comercial do Estado onde se localiza a filial.
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável solicitar Busca Prévia do nome empresarial da sociedade à Junta Comercial do Estado onde será aberta a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta do Estado onde se localiza a sede.
I - na solicitação à Junta do Estado onde se localiza a sede deverão ser apresentados:
a) Capa de Processo/Requerimento, contendo o Nire;
b) alteração contratual (quando revestir a Forma Particular), assinada pelos sócios ou seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração; ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a Forma Pública;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual;
Nota: Efetivado o arquivamento do ato, a sociedade deverá solicitar a emissão de Certidão Simplificada, caso se opte pela apresentação da mesma à Junta Comercial do outro Estado.
II - na solicitação à Junta Comercial do Estado onde se localizará a filial deverão ser apresentados os seguintes documentos:
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza; ou cópia autentica pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede do contrato social, se esse contiver a deliberação de abertura de filial;
c) cópia autenticada, pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, do ato que contiver a deliberação de abertura de filial; ou certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, em original ou cópia autenticada;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
A Junta Comercial do Estado onde se localizará a filial observará os mesmos procedimentos referentes ao caso de filial no próprio Estado.
6.3 - Alteração de Nome Empresarial
No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia da alteração do nome empresarial arquivada na Junta da sede.