SOCIEDADE DE
CAPITAL E INDÚSTRIA
Considerações
Sumário
1. CONCEITO
De acordo com o artigo 317 do Código comercial, a Sociedade de Capital e Indústria é aquela que se contrai entre pessoas que entram por uma parte com o capital necessário para uma negociação comercial em geral, ou para alguma operação mercantil em particular, e por outra parte com a sua indústria somente.
A expressão indústria, tem a acepção econômica de trabalho, atividade. O sócio de indústria dispensa à sociedade a sua técnica, a sua capacidade de trabalho, não podendo dedicar-se a operações estranhas à sociedade, salvo pacto expresso em contrário.
2. FIRMA SOCIAL
A Sociedade de Capital e Indústria pode formar-se debaixo de uma firma social, ou existir sem ela.
A firma social poderá ser usada por qualquer dos sócios-gerentes, cuja autorização constar no contrato social. Não havendo, no contrato social, designação de sócio ou sócios-gerentes, que têm poderes para usar a firma social, obrigando a sociedade, presume-se que todos têm igual direito de fazê-lo.
3. CONTRATO
O instrumento do contrato da Sociedade de Capital e Indústria deve conter:
I - os nomes, naturalidade e domicílio dos sócios;
II - sendo sociedade com firma, a firma pela qual a sociedade será conhecida;
III - os nomes dos sócios que podem usar da firma social ou gerir em nome da sociedade; na falta desta declaração, entende-se que todos os sócios podem usar da firma social e gerir em nome da sociedade;
IV - designação específica do objeto da sociedade, da quota com que cada um dos sócios entra para o capital e da parte que há de ter nos lucros e nas perdas;
V - não sendo a sociedade por tempo indeterminado, as épocas em que há de começar e acabar, e a forma da sua liquidação e partilha;
VI - as obrigações do sócio ou sócios que entrarem na associação com a sua indústria somente, e a quota de lucros que deve caber-lhes em partilha;
VII - todas as cláusulas e condições necessárias para se determinarem com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si, e para com terceiro.
3.1 - Modelo de Contrato
CONTRATO SOCIAL
Luís Fernandes, brasileiro, casado, comerciante, domiciliado e residente nesta Capital, à Rua .................................................................. ......................................................., nº ........................., portador da Carteira de Identidade RG nº .......................... e do CPF nº .......................................; e Carlos Moreira, português, portador da carteira de estrangeiros de registro geral nº ......................., e do CPF nº ................................, têm entre si justo e contratado uma sociedade de capital e indústria, que se regerá pelas seguintes cláusulas:
I - A sociedade girará sob a razão social de FERNANDES & CIA, e terá sede nesta Capital à Rua .............................., nº ................., elegendo o foro desta Comarca para quaisquer ações fundadas no presente contrato.
II - O objeto da Sociedade será a importação, produção e comércio de adubos e inseticidas.
III - O capital social será de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), fornecido pelo sócio capitalista Luís Fernandes, neste ato realizado em dinheiro.
IV - O início das operações sociais terá lugar nesta data e o prazo de duração será de 5 (cinco) anos.
V - O sócio Carlos Moreira concorrerá apenas com a sua indústria e o seu trabalho.
VI - O uso da firma caberá exclusivamente ao sócio capitalista.
VII - Fica expressamente vedado ao sócio de indústria o exercício de qualquer ato de gerência ou administração, da exclusiva competência do sócio capitalista.
VIII - O sócio de indústria não poderá ocupar-se em operações estranhas à firma sob pena de ser privado dos lucros a que tiver direito e excluído da sociedade.
IX - Ambos os sócios terão direito a uma retirada mensal, a título de pró-labore, a ser fixada anualmente.
X - O sócio de indústria terá direito a 35% (trinta e cinco por cento) dos lucros apurados em balanço, a ser levantado em 31 de dezembro de cada ano.
XI - No caso de falecimento de qualquer um dos sócios, a sociedade entrará imediatamente em liquidação.
XII - As divergências surgidas entre os sócios serão resolvidas por dois árbitros, escolhidos de comum acordo, sendo as suas decisões acatadas por ambos os sócios.
E, por se acharem de pleno acordo, assinam o presente contrato, lavrado em três vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.
São Paulo, ...... de ............................... de 20 ....
Luís Fernandes
Carlos Moreira
Testemunhas:
Fabiano Ribeiro
Celso Pires
Assinatura da firma comercial por quem de direito:
Luís Fernandes
Fernandes & Cia.
4. DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Na falta de declaração no contrato, o sócio de indústria tem direitos a uma quota nos lucros igual a que for estipulada a favor do sócio capitalista de menor entrada.
5. OBRIGAÇÕES
A obrigação dos sócios capitalistas é solidária e estende-se além do capital com que se obrigarem a entrar na sociedade.
O sócio de indústria não responsabiliza o seu patrimônio particular para com os credores da sociedade. Se, porém, além da indústria, contribuir para o capital com alguma quota em dinheiro, bens ou for gerente da firma social, ficará constituído sócio solidário em toda a responsabilidade.
O sócio de indústria não é obrigado a repor, por motivo de perdas supervenientes, o que tiver recebido de lucros, salvo provando-se dolo ou fraude da sua parte.
Os fundos sociais em nenhum caso podem responder, nem ser executados por dívidas ou obrigações particulares do sócio de indústria sem capital; mas poderá ser executada a parte dos lucros que lhe couber na partilha.