Sumário

1. Introdução
2. Determinação da Base de Cálculo
3. Tabela Progressiva Usuaz
4. Recolhimento em Reais sem Atualização Monetária
5. Excesso de Despesas do Livro Caixa
6. Recolhimento Fora do Prazo
7. Caso Prático
8. Redução do Imposto Devido na Declaração de Ajuste Anual

1. INTRODUÇÃO

O recolhimento mensal (carnê-leão) das pessoas físicas relativo aos rendimentos recebidos de outras pessoas físicas ou de fontes situadas no exterior referente ao mês de novembro de 1994, será calculado com observância dos procedimentos constantes dos tópicos seguintes.

2. DETERMINAÇÃO DA BASE DE CÁLCULO

Para a determinação da base de cálculo sujeita à incidência do imposto poderão ser deduzidas:

a) a remuneração paga a terceiros, desde que com vínculo empregatício, e os encargos trabalhistas e previdenciários;

b) os emolumentos pagos a terceiros;

c) as despesas de custeio pagas, necessárias à percepção da receita e à manutenção da fonte produtora;

d) as importâncias pagas em dinheiro a título de alimentos ou pensões, em cumprimento de acordo ou decisão judicial, inclusive prestação de alimentos provisionais;

e) a quantia correspondente a R$ 64,28 por dependente;

f) o valor da contribuição paga, no mês, para a Previdência Social da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

As deduções previstas nas letras "d" e "e" somente poderão ser utilizadas quando não tiverem sido deduzidas de outros rendimentos auferidos no mês sujeitos à tributação na fonte.

A legislação do imposto de renda veda a dedução das seguintes despesas:

a) quota de depreciação de instalações, máquinas e equipamentos;

b) despesas de locomoção e transporte, salvo no caso de caixeiros-viajantes, quando correrem por conta destes.

3. TABELA PROGRESSIVA USUAL

4. RECOLHIMENTO EM REAIS SEM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

O imposto de renda correspondente ao recolhimento mensal (carnê-leão), calculado com base na tabela constante do tópico 3, poderá ser recolhido com seu valor expresso em reais e sem atualização monetária, até 30.11.94. Neste caso, o imposto de renda conver-tido em UFIR pelo valor desta no mês em que os rendimentos forem recebidos será reconvertido para Real mediante a multiplicação da quantidade de UFIR pelo valor desta vigente no mês do recebimento dos recebimentos.

5. EXCESSO DE DESPESAS DO LIVRO CAIXA

As deduções relativas às despesas escrituradas no livro Caixa (letras "a", "b" e "c" do tópico 2) não poderão exceder à receita bruta mensal da respectiva atividade, sendo permitido o cômputo do excesso de deduções nos meses seguintes, até o mês de dezembro. Essas despesas serão convertidas em quantidade de UFIR pelo valor desta no mês em que forem pagas.

O valor do excesso de despesas do livro Caixa, a ser utilizado como redução no mês de novembro, será convertido em reais utilizando-se a UFIR de R$ 0,6428.

6. RECOLHIMENTO FORA DO PRAZO

O imposto de renda deverá ser pago até o último dia útil do mês de dezembro de 1994.

O não recolhimento no prazo previsto sujeitará o contribuinte ao pagamento de:

a) multa de 10% se o débito for pago até o último dia útil do mês de janeiro de 1995;

b) multa de 20% se o débito for pago a partir do último dia útil do mês de janeiro de 1995;

c) juros de mora equivalentes ao excedente da variação acumulada da Taxa Referencial - TR em relação à variação da UFIR no mesmo período;

d) atualização monetária com base na variação da UFIR entre o mês do pagamento e o mês da ocorrência do fato gerador do imposto.

2) A multa e os juros de mora serão calculados sobre o valor do imposto atualizado monetariamente.

7. CASO PRÁTICO

8. REDUÇÃO DO IMPOSTO DEVIDO NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL

Para efeito de redução do imposto devido na declaração de ajuste anual, o imposto mensal (carnê-leão), relativo aos rendimentos recebidos nos meses de ju-lho, agosto, setembro, outubro, novembro e dezembro de 1994, deverá ser convertido em quantidade de UFIR pelo valor desta vigente:

a) no mês em que os rendimentos forem recebidos, quando o pagamento tiver sido efetuado dentro do prazo;

IMPOSTO DE RENDA POR ESTIMATIVA
Cálculo Referente Outubro/94

A empresa que fizer a opção pelo cálculo estimado do imposto de renda deverá aplicar, de acordo com a origem da receita bruta, os seguintes percentuais:

a) atividades comerciais e industriais, bem como a atividade rural, a prestação de serviços hospitalares, a de transporte de cargas, atividade rural, industrialização por encomenda e outras atividades não caracterizadas como prestação de serviços ou que não tenham percentual específico.

3,5%

b) atividades de bancos e instituições financeiras em geral (inclusive sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito, empresas de seguros privados e de capitalização e entidades de previdência privada aberta)

6%

c) prestação de serviços, cuja receita remunere exclusivamente o exercício pessoal, por parte dos sócios, de profissões que dependam de habilitação legalmente exigida.

20%

d) prestação de serviços de intermediação de negócios (inclusive corretagem de seguros, de imóveis e representação comercial por conta de terceiros), de administração e locação de imóveis próprios, de locação ou administração de bens móveis.

20%

e) prestação de serviços em geral, inclusive serviços de administradoras de consórcio, construção civil, hotelaria e estacionamento, exceto os citados nas letras precedentes.

8%

f) revenda de combustível

3%

Se a atividade da empresa for diversificada, a receita bruta deverá ser apurada por atividade, aplicando-lhe o percentual correspondente. Assim, sobre a receita bruta da atividade comercial será aplicado o percentual de 3,5% e da prestação de serviços em geral o percentual de 8%.

No regime estimado de apuração do imposto de renda deverão ser considerados, ainda, os seguintes ganhos e receitas:

a) o ganho de capital, nas alienações de bens e direitos, inclusive as aplicações em ouro não caracterizado como ativo financeiro. O ganho corresponderá à diferença positiva verificada, no mês, entre o valor da alienação e o respectivo custo de aquisição, corrigido monetariamente, até a data da operação, com base na variação da UFIR;

b) os juros ativos, não decorrentes de aplicações financeiras;

c) os descontos financeiros obtidos;

d) os aluguéis recebidos, inclusive os decorrentes da locação de bens do ativo permanente, quando a atividade de locação não fizer parte dos objetivos sociais da pessoa jurídica; e

e) a parcela do lucro recebido que ultrapassar o valor do lucro presumido, deduzido do imposto de renda correspondente, proporcional à sua participação no capital social, ou no resultado da pessoa jurídica que as houver distribuído, se existir previsão contratual.

A tributação, por sua vez, não alcança os seguintes itens:

a) os ganhos líquidos auferidos em operações nas bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, nas alienações de ouro, ativo financeiro, fora de bolsa, e nas alienações de ações no mercado de balcão, tributados em separado e demonstrados no Anexo 5 - Renda Variável;

b) os rendimentos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa;

c) as variações monetárias ativas limitadas à variação da Unidade Fiscal de Referência - UFIR;

d) os rendimentos produzidos por aplicações efetuadas nos Fundos de Aplicação Financeira - FAF (tributados exclusivamente na fonte) e Fundos de Investimentos em Quotas de Fundos de Aplicações Financeiras - FIQFAF (isentos); e

e) os rendimentos creditados em contas de depósitos de poupança, inclusive em contas de depósitos especiais remunerados (DER), efetuados com recursos provenientes dos cruzados novos e de letras hipotecárias emitidas sob a forma exclusivamente escritural ou nominativas não transferível por endosso.

REGIME DE COMPETÊNCIA
Observância Quanto ao Período-Base da Escrituração

 A pessoa jurídica submetida à apuração do lucro real deverá observar determinadas regras impostas pela legislação tributária. Uma dessas regras refere-se a estrita observância do regime de competência para o registro da receita, rendimento, custo e despesa.

No que diz respeito ao reconhecimento da receita e do rendimento, a legislação do imposto de renda é clara em relação ao momento de sua apropriação. Assim, a receita e o rendimento devem ser reconhecidos no período de ocorrência do fato gerador contábil e não por ocasião do respectivo recebimento. A venda a prazo, por exemplo, deve ser contabilizada no momento da transmissão de propriedade da mercadoria, independentemente do recebimento do valor correspondente em dinheiro. Da mesma forma, o rendimento de uma aplicação financeira deve ser reconhecido na contabilidade no período em que se verificou o fato gerador contábil e não no momento em que a instituição financeira efetua o registro do crédito. Uma aplicação por um período de sessenta dias, por exemplo, deve ser reconhecida na contabilidade "pro-rata tempore".

Não observando o princípio da competência, introduzido na legislação fiscal desde o advento do Decreto-lei nº 1598/77, duas situações poderão ocorrer, a saber:

a) postergação do pagamento do imposto de renda para período-base subseqüente ao que seria devido; ou

b) redução indevida do lucro real que em qualquer período-base de apuração do imposto de renda.

No que se refere a inexatidão contábil quanto a escrituração de custo e de despesa, a legislação do imposto de renda somente sinaliza infração fiscal quando a pessoa jurídica efetua o seu registro antecipado. Neste caso, a inobservância do regime de competência provoca uma das situações anteriormente referidas, ou seja, postergação do pagamento do imposto de renda ou redução indevida do lucro real. Assim, uma despesa incorrida em novembro e contabilizada em outubro traduz-se na inobservância do regime de competência.

Por outro lado, a antecipação do registro de receita ou de rendimento, embora não observe o regime de competência, não traz nenhuma implicação de ordem fiscal. A única exceção a essa regra relaciona-se a antecipação de receita ou de rendimento com o objetivo de compensar prejuízo fiscal prestes a caducar. Essa exceção comporta também a postergação de custo ou de despesa.

CONTRIBUIÇÕES E DOAÇÕES
Condições para Dedutibilidade

A legislação do imposto de renda admite a dedutibilidade das contribuições e doações feitas a instituições filantrópicas, de educação, pesquisas científicas e tecnológicas, desenvolvimento cultural ou artístico.

Assim, são consideradas despesas operacionais e,portanto,dedutíveis do lucro líquido do período para efeito de determinação do lucro real as contribuições e doações efetivamente pagas:

a) a organizações desportivas, recreativas e culturais constituídas para os empregados da empresa;

b) a pessoas jurídicas de direito público;

c) a instituições filantrópicas, para educação, pesquisas científicas, desenvolvimento cultural ou artístico;

d) sob a forma de bolsas de estudos e prêmios de estímulo à produção intelectual;

e) em favor do Fundo de Prevenção, Recuperação e de Combate às Drogas de Abuso - FUNCAB,desde que devidamente comprovado o recebimento pelo Conselho Federal de Entorpecentes-CONFEN;

f) ao Fundo das Nações Unidas para a Infância (UNICEF);

g) a instituições especializadas, públicas ou privadas, sem fins lucrativos, para a realização de programas especiais de ensino tecnológico da pesca ou de pesquisa de recursos pesqueiros, previamente aprovados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis;

h) a instituições especializadas, públicas ou privadas, sem fins lucrativos, para a realização de programas especiais de ensino tecnológico ou de pesquisas de recursos naturais e de potencialidade agrícola e pecuária, aprovados pela Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia-SUDAM;

i) em favor de projetos culturais previamente aprovados pela Comissão de Incentivo à Cultura, observadas as exigências estabelecidas na Lei nº 8.313, de 1991, dos Decretos ns. 455, de 1992 e 745, de 1993, e da IN PRONAC nº 01, de 1992.

A dedutibilidade, entretanto, fica condicionada a que essas instituições observem o atendimento dos seguintes requisitos:

a) estejam legalmente constituídas no Brasil e em funcionamento regular;

b) estejam registradas nas repartições da Secretaria da Receita Federal;

c) não distribuam lucros, bonificações ou vantagens aos seus administradores, mantenedores ou associados, sob qualquer forma ou pretexto.

No que se refere às contribuições e doações sob a forma de prêmios de estímulo à produção intelectual e de bolsas de estudo, a dedutibilidade só será permitida quando essas contribuições ou doações forem concedidas:

a) por intermédio de universidades, faculdades, institutos de educação superior, academias de letras, entidades de classe, estabelecimentos de ensino, órgãos de imprensa de grande circulação, empresas de radiodifusão ou de televisão, sociedades ou fundações de ciência ou cultura, inclusive artísticas, legalmente constituídas e em funcionamento no País;

b) mediante concurso público, de livre inscrição pelos candidatos que satisfaçam às condições divulgadas com antecedência, cujo julgamento seja organizado de modo a garantir a decisão imparcial e objetiva;

c) a empregados da empresa, desde que freqüentem entidades legalmente constituídas, em funcionamento regular, registradas em órgãos da Secretaria da Receita Federal e que não estejam, direta ou indiretamente, vinculadas à própria empresa.

A legislação do imposto de renda, todavia, estabelece, além do limite qualitativo, um limite quantitativo para a dedutibilidade das contribuições e doações. Assim é que, em relação às contribuições e doações elencadas nas letras "a" a "i", retro, a dedução como despesa operacional não poderá exceder, em cada período-base de apuração do imposto, a 5% (cinco por cento) do lucro operacional antes de computada a importância correspondente às contribuições e doações efetivamente pagas.

RESERVAS DE REAVALIAÇÃO
Constituição

Quando o valor de mercado do bem do ativo permanente é superior ao seu custo contábil corrigido e esse fato é constatado através de laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 - Lei das Sociedades por Ações -, a pessoa jurídica poderá reconhecer na escrituração a mais valia correspondente.

De acordo com o comando ínsito no dispositivo retro da mais importante lei societária, o laudo de avaliação deverá ser elaborado por três peritos (pessoas físicas) ou por empresa especializada, nomeados através de Assembléia Geral. Tratando-se de sociedade por quotas de responsabilidade limitada essa nomeação será feita através de reunião de diretoria.

O laudo de avaliação deverá, além de descrição minuciosa de todas as situações, identificar:

a) o novo valor dado ao bem do ativo permanente; e

b) a nova vida útil para fins de depreciação, quando for o caso.

Referida empresa, uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, resolve, através de reunião de diretoria, contratar uma empresa especializada para avaliar o seu imóvel.

A contrapartida do aumento dos bens do ativo imobilizado - reserva de reavaliação - é uma conta de natureza credora classificada no grupo do Patrimônio Líquido. Essa reserva, num primeiro momento, não é tributada pelo imposto de renda. No caso de imóveis, a tributação só ocorrerá através da efetiva realização do bem, ou seja, mediante depreciação da conta Construções ou alienação (venda, permuta, dação em pagamento etc.). No caso de outros bens, excetuando-se ainda Marcas e Patentes, a tributação ocorrerá por outras formas, tais como incorporação do valor da reserva de reavaliação ao capital social, transferência do ativo imobilizado para o ativo circulante ou realizável a longo prazo etc.

LEVANTAMENTO E ESCRITURAÇÃO MENSAL DE ESTOQUES
Regras Aplicáveis

A Instrução Normativa nº 56/92, em seu artigo 3, estabeleceu as seguintes regras para escrituração de estoques no livro Registro de Inventário:

a) a data-limite para escrituração e legalização do livro Registro de Inventário deverá ser, para cada mês, aquela prevista para o pagamento do imposto de renda do mesmo mês;

b) no caso de pagamento do imposto de renda calculado por estimativa, a data-limite será o último dia útil do mês em que a pessoa jurídica suspender o pagamento do imposto mensal estimado;

c) na hipótese de a pessoa jurídica permanecer no regime estimado durante todo o ano-calendário, a data-limite para escrituração do livro Registro de Inventário será aquela prevista para entrega tempestiva da declaração de redimentos;

ICMS A RECOLHER
Funcionamento da Conta

A conta ICMS A RECOLHER de natureza credora, classificada no passivo circulante, tem o seguinte funcionamento:

a) é creditada por ocasião das vendas de mercadorias em relação ao ICMS destacado na cor- respondente nota fiscal;

b) é debitada no momento do pagamento do imposto e, também, pela transferência do saldo da conta de ICMS A RECUPERAR, classificada no ativo circulante.

No caso da letra "a", o lançamento poderá ser feito nota por nota ou no final de cada mês com base nos dados registrados no livro Registro de Apuração do ICMS.

Sumário

1. Conceito de Transformação
2. Requisitos Necessários
3. Direito dos Credores
4. Livros Sociais
5. Demonstrações Financeiras
6. Correção Monetária do Capital
7. Reserva Legal
8. Dividendos
9. Normas de Publicação
10. Caso Prático

1. CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO

O instituto da transformação, segundo definição do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações, é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de um tipo para outro.

Segundo preleciona Rubens Requião, o instituto da transformação não deverá estar incorporado numa lei especial de sociedade anônima, uma vez que se aplica, também, a outros tipos societários.

Referido autor enfatiza, ainda, que esse defeito já ocorria na legislação anterior.

Na expressão de Miranda Valverde, a transformação é um processo simples, um expediente prático, pelo qual se constitui uma nova sociedade, sem os inconvenientes da dissolução ou liquidação da sociedade a se transformar. Os elementos essenciais, que estruturam a sociedade primitiva, patrimônio e sócios são o substrato ou a matéria que permite a aquisição de uma nova forma, isto é, de uma nova organização específica que individua e caracteriza a pessoa jurídica.

Portanto, na transformação tem-se a mudança de um tipo de pessoa jurídica para outra, conservando-se a personalidade jurídica.

2. REQUISITOS NECESSÁRIOS

A transformação de um tipo de sociedade em outro subordina-se a uma série de requisitos. O principal deles está inserido no "caput" do artigo 221 da Lei das Sociedades por Ações, abaixo transcrito:

"Art. 221 - A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade."

O texto acima transcrito é bastante explícito ao afirmar que a transformação só se opera quando existir unanimidade, não permanecendo esta na hipótese de o contrato social ou o estatuto prever a transformação futura da sociedade.

O parágrafo único do artigo 221 prescreve que os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.

3. DIREITO DOS CREDORES

A transformação, segundo declara o artigo 222 da Lei das Sociedades por Ações, não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Comentando o artigo acima citado, Amador Paes de Almeida cita o seguinte exemplo:

"...Imaginemos um sócio solidário e, por conseguinte, ilimitadamente responsável pelas obrigações sociais, que, por via de conseqüência da transformação, se torne de responsabilidade limitada, o que ocorreria fatalmente, na transformação de uma sociedade em nome coletivo para sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Este sócio permaneceria na condição anterior, isto é, solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela antiga sociedade, até o integral resgate das mesmas.

O parágrafo único do artigo 222 prescreve que a falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a este beneficiará.

4. LIVROS SOCIAIS

Operada a transformação, a sociedade transformada deverá ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes livros revestidos das mesmas formalidades legais:

a) os livros de Registro de Ações Nominativas e Registro de Ações Endossáveis;

b) o livro de Transferência de Ações Nominativas;

c) o livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e o de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas, se tiverem sido emitidas;

d) os livros de Registro de Partes Beneficiárias Endossáveis, de Registro de Debêntures Endossáveis e Registro de Bônus de Subscrição Endossáveis, se tiverem sido emitidos;

e) o livro de Atas das Assembléias Gerais;

f) o livro de Presenca dos Acionistas;

g) os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se a companhia adotar a instituição do mesmo, e de Atas das Reuniões da Diretoria;

h) o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

Em se tratando de companhia aberta, os livros referidos nas letras "a", "b", "c" e "d", retro, poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecânicos ou eletrônicos.

5. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A sociedade por quotas de responsabilidade limitada está obrigada a elaborar e transcrever no livro Diário as seguintes demonstrações financeiras:

a) balanço patrimonial;

b) demonstração do resultado do exercício;

c) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados.

Por sua vez, as sociedades por ações deverão, por força do artigo 176 da Lei nº 6.404/76, ao fim de cada exercício social, elaborar as seguintes demonstrações:

a) balanço patrimonial;

b) demonstração do resultado do exercício;

c) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

d) demonstração das origens e aplicações de recursos.

6. CORREÇÃO MONETÁRIA DO CAPITAL

O parágrafo 2º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações dispõe que será registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado, enquanto não capitalizado.

Anualmente, por deliberação da assembléia geral ordinária que aprovar o balanço, deverá ser capitalizada a reserva resultante da correção monetária do capital realizado, que objetiva manter a integridade do capital social, como garantia dos credores, dando, conseqüentemente, veracidade ao balanço e à vida financeira da companhia.

Observe-se que, em relação às sociedades por quotas de responsabilidade limitada, a capitalização dessa reserva não é compulsória.

7. RESERVA LEGAL

A sociedade transformada deverá observar o disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, segregando do lucro líquido do exercício 5% (cinco por cento) que serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.

A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o seu saldo, acrescido do montante das outras reservas de capital, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.

As sociedades por quotas de responsabilidade limitada não se subordinam às regras acima referidas, porém, poderão, facultativamente, constituir a mencionada reserva.

8. DIVIDENDOS

A matéria está regulada nos artigos 201 a 205 da Lei das Sociedades por Ações.

A sociedade transformada deverá, doravante, observar as normas aplicáveis na distribuição de dividendos, inclusive fixando no estatuto os critérios para sua determinação.

Relativamente às companhias fechadas a assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o lucro.

9. NORMAS DE PUBLICAÇÃO

Uma das desvantagens da transformação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada em sociedade por ações refere-se as normas de publicação a serem observadas pela segunda.

A publicação do atos relativos às sociedades anônimas deverá ser feita no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

10. CASO PRÁTICO

Apresentamos, a seguir, um caso prático de alteração de contrato social de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, mediante sua transformação em uma sociedade anônima de capital fechado.

ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA "ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA." TRANSFORMANDO-A EM SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO NOS TERMOS DOS ARTIGOS 220, 221, 222 E PARÁGRAFOS DA LEI Nº 6.404/76 DENOMINADA "ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A." COM APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL.

ANTONIO ENTO, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta Capital, à Rua ........... nº ......, portador da Cédula de Identidade RG nº .......... e inscrito no CPF sob o nº ......... e JOÃO DA SILVA, brasileiro, divorciado, comerciante, residente e domiciliado nesta Capital, à Rua ....... nº ....., portador da Cédula de Identidade RG nº ....... inscrito no CPF sob o nº ........, únicos sócios quotistas da sociedade por quotas de responsabilidade limitada ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA., com contrato de constituição arquivado na MM Junta Comercial do Estado de ...., sob o nº ..... em sessão de ..../..../...., resolvem alterar o seu contrato social, TRANSFORMANDO a sociedade por quotas de responsabilidade limitada em SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO, nos termos dos artigos 220, 221, 222 e parágrafos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, por CONSENSO UNÂMINE dos sócios, sem solução de continuidade dos negócios sociais, assumindo todos os direitos e obrigações, ativo e passivo da anterior sociedade por quotas de responsabilidde limitada, conforme as cláusulas e disposições seguintes: PRIMEIRA - Os dois sócios unanimente, tendo em vista o melhor desempenho da sociedade, resolvem TRANSFORMÁ-LA EM SOCIEDADE ANÔNIMA de capital fechado, nos termos da Lei nº 6.404/76, mantendo sem solução de continuidade todos os seus negócios, continuando os mesmos sócios agora acionistas, o mesmo capital social, agora dividido em ações agora acionistas, o mesmo capital social, agora dividido em ações nominativas de igual valor, quantidade e distribuição entre os acionistas, permanecendo a mesma sede, assumindo todo o passivo da sociedade por quotas de responsabilidade limitada anterior, na forma do estatuto e da Ata de Assembléia Geral de Constituição de ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A. (em transformação), em seguida transcritos:

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE ALFA
EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A.
(em transformação)

Aos 26 dias do mês de ......... de 1994 na sede da Companhia à Rua ........ nº ......, às 10:00 horas, foi instalada a Assembléia Geral dos Acionistas para a constituição da transformação da sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA, em sociedade anônima de capital fechado nos termos dos artigos 220, 221, 222 e parágrafos, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Presentes os dois acionistas ANTONIO BENTO e JOÃO DA SILVA representando 100% (cem por cento) do capital social. Por consendo unâmine, assumiu a presidência da mesa, o acionista ANTONIO BENTO; que convidou a mim SEBASTIÃO PEREIRA para secretariá-lo no que acedi. Constituída a mesa, o Sr. Presidente determinou que se desse início aos trabalhos declarando que estando presente 100% (cem por cento) dos acionistas com direito a voto, a Assembléia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, Lei nº 6.404/76, estava regularmente instalada, independentemente de quaisquer formalidades. Em seguida mandou o Sr. Presidente que se procedesse a leitura enviada por carta registrada, o que foi feito e aqui vai transcrito: ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A. (em transformação) - Edital de Convocação - Ficam os senhores sócios da sociedade por quotas de responsabilidade limitada ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA., convocados a se reunirem em Assembléia Geral para transformação da sociedade anônima de capital fechado, na sede da companhia, dia .../.../...., às 10:00 horas à Rua .......... nº ....... sendo aprovado o ato de transformação, seguir-se-á a seguinte ordem do dia:

a) Aprovação do Estatuto Social;

b) Eleição da Diretoria e fixação de seus honorários;

c) Outros assuntos de interesse da sociedade, que digam respeito à transformação......, 26 de ... de 1994.

a) Antonio Bento - Diretor Presidente. Após a leitura dos Editais de convocação determinou o Sr. Presidente que o projeto do Estatuto Social fosse discutido e submetido à votação. Após discutido, o projeto do Estatuto Social de ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A. foi aprovado por unanimidade e vai fielmente transcrito:

 ESTATUTO SOCIAL DE ALFA EQUIPAMENTOS
ELETRÔNICOS S.A.

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVOS SOCIAIS E DURAÇÃO

Art. 1º - A ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A., se regerá pelo presente estatuto social, pela Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) e demais dispositivos legais e regulamentares que forem aplicáveis.

Art. 2º - A Sociedade te sua sede e foro na Capital do Estado de ........ à Rua ........... nº ...., podendo a qualquer tempo, no interesse da Sociedade, criar, manter e extinguir filiais, sucursais, agências, depósito, escritórios e representação em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, atendidas as exigências legais.

Art. 3º - Os objetivos da Sociedade são: Comércio Exportação e Importação de Equipamentos Eletrônicos e Elétricos; Comércio, Exportação e Importação de artigos têxteis, Prestação de serviços de Assessoria Comercial e Assessoria de Marketing. Respeitada a Legislação do exercício profissional, destas atividades; Prestação de Serviços de Informática; Representações Comerciais; A exploração Agro-Pecuária em fazendas próprias ou de terceiros. A exportação de produtos Agropecuários. A comercialização e exportação de madeiras e materiais de construção.

§ único - A empresa não manterá no local quaisquer depósitos de mercadorias, ou parque industrial, mandando industrializar seus produtos em estabelecimentos de terceiros.

Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL

Art. 5º - O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), representado por 100.000 (cem mil) de ações ordinárias nominativas podendo ser conversíveis, no valor nominal de R$ 1,00 (um real);

Art. 6º - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos ou cautela, representativos das ações, satisfeitas as prescrições legais;

§ único - As ações, os títulos múltiplos deverão conter a assinatura do Diretor-Presidente e outro diretor ou procurador;

Art. 7º - Cada ação ordinária nominativa dará direito a um voto nas deliberações das assembléias gerais;

Art. 8º - Nos aumentos de Capital Scoail, os acionistas terão preferência, no prazo de Lei; para a subscrição do aumento, na proporção do número de ações que possuírem, conforme o disposto no artigo 171 e parágrafos da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 9º - A Sociedade terá administração através de dois diretores acionistas ou não, residentes no País, que serão eleitos pela Assembléia Geral dos Acionistas com mandato de três anos, podendo ser reeleitos e que serão designados Diretor-Presidente e Diretor-Superintendente.

§ 1º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante termo de posse lavrado e assinado no Livro de Atas de reunião de Diretoria, no prazo máximo de trinta dias contadas de sua eleição;

§ 2º - Os Diretores permanecerão em seus cargos e no pleno exercício de suas funções, até que seus suecessores sejam empossados, exceto nos casos de impedimentos naturais, destituição ou renúncia;

§ 3º - Nos impedimentos definitivos, ou no caso de vacância do cargo de qualquer diretor será convocada Assembléia Geral de Acionistas para a eleição e investido no cargo, deverá termina o mandato de quem substitui;

Art. 10 - Compete à diretoria ou isoladamente, independentemente de indicação de atribuições, administrar todos os negócios da sociedade, representando-a poderes, em Juízo ou fora dele, inclusive perante repartições públicas federais, estaduais, municipais e demais entidades de direito privado, praticar enfim, quaisuqer atos que julgarem necessários para o bom andamento dos negócios sociais;

Art. 11 - Os diretores poderão ser representados por procuradores por instrumento público, cujas procurações especificarão claramente os poderes, sendo sempre por prazo determinado, mas cujo término de mandato coincidirá com o último dia do ano - 31 de dezembro exceção à procurações "Ad Juditia";

Art. 12 - Os diretores não poderão usar a denominação social em negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais;

§ único - No interesse da sociedade serão admitidas garantias, avais, abonos ou fianças dadas aos diretores, funcionários ou procuradores exclusivamente para garantir aluguéis ou aquisição de bens móveis desde que os valores envolvidos não ultrapassem o valor mensal dos honorários, salários ou retiradas em caso de inadimplência;

Art. 13 - A remuneração dos diretores seá fixada pela Assembléia Geral dos Acionistas anualmente;

CAPÍTULO IV
DO CONSELHO FISCAL

Art. 14 - O Conselho Fiscal não será permanente. A Assembléia Geral dos Acionistas, poderá, querendo eleger 3 (três) membros-efetivos e 3 membros-suplente, todos com a qualificação exigida por Lei; tendo atribuições e poderes que a Lei confere, e, cuja rmuneração será fixada pela mesma Assembléia que os eleger;

CAPÍTULO V
DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 15 - A Assembléia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem;

Art. 16 - A Assembléia Geral dos Acionistas é soberana, dentro dos limites estabelecidos pela Lei 6.404/76 e suas decisões serão tomadas pela maioria dos votos, ressalvadas a exceções legais;

Art. 17 - O local das reuniões da Assembléia Geral dos Acionistas será sempre a sede da companhia, salvo motivos de força maior que impeçam ou dificultem os trabalhos;

CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 18 - O exercício social terminará sempre em 31 de dezembro de cada ano, devendo ser procedido um balanço geral da sociedade de conformidade com a legislação e as normas que regem a matéri, principalmente no que tange a escrituração contábil;

Art. 19 - Do lucro líquido serão destinados: 5% (cinco por cento) à constituição de reserva de Capital legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social; 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados aos acionistas na forma da lei; O saldo, havendo, terá destinação na Assembléia Geral dos Acionistas;

CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO

Art. 20 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, observadas as normas legais pertinentes, cabendo, à Assembléia Geral dos Acionistas estabelecer o modo de liquidação e eleger os loquidantes que deverão funcionar no período;

CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 21 - Os casos omissos no presente estatuto serão regidos pela legislação em vigor pertinente à matéria.

Tendo sido lido para os acionistas presentes, a Assembléia Geral de ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS LTDA., em transformação para ALFA EQUIPAMENTPS ELETRÔNICOS S.A., e achado conforme, foi determinado ao Secretário que lavrasse a ata da presnete Assembléia, com a inclusão do estatuto, colocando a observação que o mesmo foi unanimemente aprovado e aprovada foi a transformação em sociedade anônima, que agora passa a denominar-se ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A, Cumprida as formalidades legais, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a ALFA EQUIPAMENTOS ELETRÔNICOS S.A., determinando que se procedesse a eleição da primeira diretoria, cujo mandato será de três anos, e, irá até a Assembléia Geral Ordinária de 1997. Chamados os subscritores pela ordem em que figuravam na lista de subscrições, verificou-se que foram eleitos, por unanimidade: para diretor presidente: Sr. Antonio Bento, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG nº ......... e inscrito no CPF sob o nº ........, residente e domiciliado nesta Capital, à Rua ............. nº ......; para diretor-administrativo; Sr. João da Silva, brasileiro, divorciado, comercianete, portador da Cédula de Identidade RG nº ............ e inscrito no PCF sob o nº ............ residente e domiciliado nesta Capital à Rua .............. nº..............

Em seguida, os novos diretores assinaram o termo de posse no livro de atas de reunião de diretora. Foram fixados os honorários dentro dos limites do regulamento do Imposto de Renda em vigor. Em seguida, foi colocado à Assembléia dos Acionistas e conveniência ou não da instalação do Conselho Fiscal neste exercício. Por unanimidade, foi decidido que o Conselho Fiscal não seria instalada neste exercício. Nada mais havendo, determinou o Sr. Presidente que fosse elaborada a presente ata, durante um breve recesspo, o que foi feito. Determinou o sr. presidente, que a presente ata fosse lida para todos os presentes, o que foi feito, tendo a mesma sido aprovada por unamidade e transcrita no Livro de Atas de Assembléia Geral da Sociedade. E que vai assinada por todos.