SOCIEDADE LIMITADA
Considerações sobre capital social

1. Introdução

A sociedade limitada é aquela em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, que se encontram representadas no capital social.

Assim, está espécie societária garante a seus sócios a limitação da responsabilidade, estabelecendo uma clara divisão entre o patrimônio da sociedade, representado pelo capital social e o patrimônio pessoal dos sócios.

Cada sócio somente responde pela parcela do capital que integralizar, como ocorre nas sociedades anônimas. Porém, enquanto não houver integralização total do capital, os sócios assumem responsabilidade solidária pelo montante que faltar do capital subscrito.

2. Quotas do capital social

O capital da sociedade limitada é representado por quotas e a soma do número de quotas detidas por cada sócio constitui seu montante total.
As quotas de capital poderão ser:
a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Embora sejam indivisíveis, é possível a co-propriedade de quotas com designação de representante, conforme prevê o item 1.2.16.4 do Anexo Único da Instrução Normativa DNRC nº98/2003.

3. Integralização do capital com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

4. Integralização do capital com quotas de outra sociedade

A integralização de capital com quotas de outra sociedade, implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas.

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Por fim, na hipótese de utilização do acervo do Empresário para formação de capital de sociedade, haverá o cancelamento do registro do EMPRESÁRIO, que deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.

5. Vedações

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.
Além disso, é vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1.055 do Código Civil.

6. Formação do capital de empresa jornalística ou de radiodifusão

A propriedade de empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens, bem como a responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da programação veiculada, em qualquer meio de comunicação social são privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, ou de pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede no País. Em qualquer caso, pelo menos setenta por cento do capital social votante das empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverá pertencer direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação. Tratando-se de estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

7. Aumento de capital

Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente alteração contratual.
Até trinta dias após a deliberação da administração de elevar o capital, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
Decorrido o prazo de preferência, e assumida pelos sócios ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia de sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato, ou será firmado por todos os sócios, documento contendo a deliberação nesse sentido.

8. Redução de capital

Pode a sociedade reduzir o capital:
a) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente o valor nominal das quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação de assembléia, cuja Ata deve ser publicada, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da Ata para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
Só então, a sociedade procede o arquivamento da Ata na Junta Comercial.

9. Publicação obrigatória

Entre as atas de publicação obrigatória, destacamos aquela que prevê redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade nos termos do § 1º do art. 1.084 do Código Civil. A publicação deverá ser anterior ao arquivamento.
A ata deverá indicar:
a) título do documento;
b) nome e NIRE da Empresa;
c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
d) composição da mesa - presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes
e) "quorum" de instalação: titulares de no mínimo ¾ (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda;
f) convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações
g) ordem do dia;
h) deliberações;
i) fecho.

Fundamentos legais: os citados no texto.