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PARTICIPAÇÃO DE MENORES NA SOCIEDADE LIMITADA
Normas Gerais

Sumário

1. Introdução
2. Capacidade Para Ser Sócio
3. Impedimentos Para Ser Sócio
4. Impedimentos Para Ser Administrador
5. Requisitos Para o Ingresso de Menores na Sociedade Limitada
6. Normas Para Qualificação de Sócio Menor
6.1 Menor de 18 (Dezoito) e Maior de 16 (Dezesseis) Anos, Emancipado
6.2 Menor Representado
7. Modelo de Alteração Contratual Com Admissão de Sócio Menor

1. INTRODUÇÃO

Com base nos arts. 972 a 980 e 1.052 a 1.087 do novo Código Civil e na Instrução Normativa DNRC nº 98/2003, o menor de idade poderá participar de sociedade limitada, por meio de representante ou devidamente assistido, por seus pais ou por tutor, desde que atendidos alguns requisitos que serão abordados neste trabalho.

2. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

a) maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

b.1) por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver 16 (dezesseis) anos completos; a outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial;

b.2) por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Naturais;

b.3) pelo casamento;

b.4) pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);

b.6) pela colação de grau em curso de ensino superior; e

b.7) pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 (dezesseis) anos completos tenha economia própria;

c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:

c.1) por seu pai, por sua mãe ou por tutor no caso do maior de 16 (dezesseis) anos e menor de 18 (dezoito) anos;

c.2) pelo curador: no caso do pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;

c.3) de acordo com a Legislação especial (Art. 4º, parágrafo único, do Código Civil) o silvícola;

d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:

d.1) por seu pai, por sua mãe ou por tutor no caso do menor de 16 (dezesseis) anos;

d.2) pelo curador os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade;

e) pessoa jurídica nacional/estrangeira;

f) menor de 18 (dezoito) e maior de 16 (dezesseis) anos, emancipado.

3. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial (Instrução Normativa DNRC nº 76/1998):

a) brasileiro domiciliado e residente no Exterior:

a.1) como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;

a.2) brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos;

a.3) em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (Lei nº 10.610/2002) e de sons e imagens;

b) estrangeiro:

b.1) em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (vide restrições e limites - Lei nº 10.610/2002) e de sons e imagens;

b.2) domiciliado e residente no Exterior, como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;

b.3) domiciliado e residente no Exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;

b.4) com visto permanente, com recursos oriundos do Exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;

b.5) em empresa proprietária ou armadora de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca;

b.6) em empresa que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura, ao longo das fronteiras terrestres), salvo consentimento do Conselho de Defesa Nacional da Presidência da República;

Nota: O português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

c) não podem ser sócios entre si, ou com terceiros, os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória;

d) o médico, para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

e) pessoa jurídica brasileira em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% (trinta por cento) do capital social;

f) o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

g) o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas Legislações;

h) o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal, o magistrado;

i) os membros do Ministério Público da União, que compreende: Ministério Público Federal, Ministério Público do Trabalho, Ministério Público Militar, Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

j) o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

k) o leiloeiro;

l) a pessoa absolutamente incapaz:

l.1) o menor de 16 (dezesseis) anos;

l.2) o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática desses atos;

l.3) o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade;

l.4) a pessoa relativamente incapaz;

l.5) o maior de 16 (dezesseis) anos e menor de 18 (dezoito) anos.O menor de 18 (dezoito) anos e maior de 16 (dezesseis) anos pode ser emancipado e, desde que o seja, pode assumir a administração de sociedade;

l.6) o ébrio habitual, o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;

l.7) o excepcional, sem desenvolvimento mental completo.

4. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação;

b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:

b.1) brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos;

b.2) em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

c) estrangeiro:

c.1) estrangeiro sem visto permanente;

Nota: A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá ser feita, sem ainda possuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”.

c.2) natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;

c.3) em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

c.4) em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente.

5. REQUISITOS PARA O INGRESSO DE MENORES NA SOCIEDADE LIMITADA

Segundo o Manual de Atos de Registro do Comércio, aprovado pela Instrução Normativa do Diretor-Geral do DNRC nº 98/2003, a possibilidade da participação do menor em Sociedade Limitada fica vinculada a que:

a) não poderão ser atribuídos ao sócio menor de 18 (dezoito) anos, não emancipado, poderes de administração;

Nota: O menor de 18 (dezoito) anos e maior de 16 (dezesseis) anos pode ser emancipado e, desde que o seja, pode assumir a administração de sociedade.

b) participando da sociedade sócio menor de 18 (dezoito) anos, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado, e este não pode fazer parte da administração;

c) no caso de representação ou assistência de sócio menor, se o poder familiar for exercido somente por um dos pais, o instrumento deverá conter, antes da assinatura dos sócios, a razão do não comparecimento do outro, que pode ser em função da perda, destituição ou extinção do poder familiar, por falecimento;

d) havendo sócio absolutamente ou relativamente incapaz, o contrato, na primeira hipótese, deverá ser assinado pelo representante legal e, na segunda, pelo sócio e por quem o assistir.

6. NORMAS PARA QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO MENOR

6.1 - Menor de 18 (Dezoito) e Maior de 16 (Dezesseis) Anos, Emancipado

Deverá constar da qualificação de sócio emancipado o motivo da emancipação.

A prova da emancipação do menor de 18 (dezoito) anos e maior de 16 (dezesseis) anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público,ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 (dezesseis) anos completos tenha adquirido economia própria.

6.2 - Menor Representado

Quando o sócio for representado, a condição do representante e sua qualificação deverão ser indicadas em seguida à qualificação do sócio.

7. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO MENOR

Reproduzimos abaixo modelos de alterações contratuais com admissão de sócios assistidos, emancipados e representados:

a) sócio assistido:

SÓCIO I : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade nº....., inscrito no CPF/MF sob o nº ......, residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado .....; e

SÓCIO II : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo proceder à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO ASSISTIDO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Retira-se da sociedade o sócio.... (qualificação completa), que cede e transfere a totalidade de suas cotas no valor total de R$ .... , ao sócio admitido .....(qualificação completa), menor relativamente incapaz, nascido em ..... (data), tendo, portanto, ... anos de idade, neste ato assistido por seu pai e tutor natural, Sr. .... (qualificação completa), dando o cedente ao cessionário, ampla, geral e irrevogável quitação.

Nota: Solteiro menor de 18 (dezoito) anos e maior de 16 (dezesseis) anos deve ser assistido pelo pai, mãe ou tutor. Indicar no preâmbulo do contrato a qualificação completa do sócio menor seguida da expressão “assistido por” e a qualificação completa do assistente legal.

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... quotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1.052 do Código Civil/2002).

CLÁUSULA QUARTA: A administração passará a ser exercida apenas pelo sócio ....., o qual representará a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma em negócios alheios aos interesses sociais.

PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador declara neste ato que não está incluso em nenhum dos impedimentos legais.

Observação: Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

CLÁUSULA QUINTA: A retirada, a título de pró-labore a que os sócios têm direito, continua a mesma determinada no contrato social.

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidação.

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO EMANCIPADO

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade admite em seu quadro societário, o Sr. .......................................... (qualificação completa), emancipado conforme escritura devidamente averbada no Cartório de Registro Civil da Comarca de ........................................, que recebe parte das cotas do Sr. ...................................... (qualificação do sócio cedente), no valor de R$ .............., dando o cedente ao cessionário, neste ato, ampla, plena e irrevogável quitação.

Nota: Sócio emancipado (maior de 18 (dezoito) anos) - indicar na sua qualificação a forma da emancipação (ato judicial, concessão paterna ou materna, colação de grau superior ou estabelecimento civil ou comercial c/ economia própria).

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da admissão do sócio ........., a denominação social da empresa passa a ser .................. Ltda.

CLÁUSULA TERCEIRA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... cotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

CLÁUSULA QUARTA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1.052 do Código Civil/2002).

CLÁUSULA QUINTA: A administração continua sendo exercida apenas pelo sócio ....., o qual representa a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma em negócios alheios aos interesses sociais.

CLÁUSULA SÉTIMA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de ..................................................... .
Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
Local e Data.
(Nome e assinatura do Sócio I)
(Nome e assinatura do Sócio II)
Fundamentação legal:
“Art. 976 - A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único - O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.”
c) sócio representado

SÓCIO I: NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade nº....., inscrito no CPF/MF sob o nº ......, residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado .....; e

SÓCIO II: NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº.............., residente e domiciliado na Rua .............................................. na Cidade de ............................. no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº...................... e CNPJ/MF nº ..........................., resolvem de comum acordo proceder à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO REPRESENTADO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Retira-se da sociedade o sócio.... (qualificação completa), que cede e transfere a totalidade de suas cotas no valor total de R$ .... , ao sócio admitido .....(qualificação completa), menor relativamente incapaz, nascido em ..... (data), tendo, portanto, ... anos de idade, neste ato representado por seu pai e tutor natural, Sr. .... (qualificação completa), dando o cedente ao cessionário, ampla, geral e irrevogável quitação.

Nota: Menor de 16 (dezesseis) anos - deve ser representado pelo pai, mãe ou pelo tutor. Indicar no preâmbulo do contrato social a qualificação completa do sócio menor seguida da expressão “representado por” e a qualificação completa do representante legal.

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... cotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........
SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador declara neste ato que não está incluso em nenhum dos impedimentos legais.

Observação: Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

CLÁUSULA QUINTA: A retirada, a título de pró-labore a que os sócios têm direito, continua a mesma determinada no contrato social.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.