Aquele que adere à sociedade anônima, em sua fundação, como subscritor, transforma-se em acionista tão logo a sociedade anônima se constitua, e tenha seus atos arquivados na Junta Comercial.

O acionista apresenta-se, como titular das ações, sendo a figura central da sociedade anônima, adquirente de uma série de direitos e obrigações, os quais serão analisados nos tópicos a seguir.

O capital social é o patrimônio formado mediante contribuições em dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, para a consecução da atividade-fim da companhia.

Assim, é dever do acionista, nas condições previstas no estatuto social ou no boletim de subscrição de ações, realizar a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.

Nas hipóteses de omissão do estatuto ou boletim quanto ao montante da prestação e ao prazo de pagamento, deverão os órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por três vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a trinta dias, para o pagamento.

O acionista remisso é aquele que não efetua o pagamento nas condições previstas no estatuto, no boletim de subscrição ou na chamada, ficando de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, correção monetária e multa imposta pelo estatuto, que não poderá ser superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.

Verificada a mora do acionista, a companhia pode, de acordo com a redação do artigo 107 da Lei nº6.404/1976:

a) promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis, processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou

b) mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.

Caso a companhia não consiga, por qualquer dos meios previstos no artigo supracitado, a integralização das ações, poderá declara-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal. Se não tiver lucros e reservas suficientes terá o prazo de um ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.

Admite-se exclusão extrajudicial como sanção imposta ao sócio remisso, pela mora na integralização de sua quota no capital social.

Neste caso, não há necessidade de realização de assembléia ou reunião para deliberar, bastando o instrumento de alteração contratual firmado pela maioria e arquivado na Junta Comercial.

O parágrafo único do artigo 1.004 do Código Civil, prevê esta possibilidade quando afirma que "verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso ...".

Tal dispositivo, concede aos sócios duas alternativas: executar o sócio remisso pelos prejuízos à sociedade decorrentes do desfalque no capital ou a exclusão, com redução do capital caso os demais sócios não subscrevam ou integralizem as quotas do inadimplente

Quando houver negociação de ações, o alienante continuará responsável solidariamente com o adquirente, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas, nos termos do artigo 108 da Lei nº6.404/1976.

A responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de dois anos a contar da data da transferência das ações.

São tidos como direitos essenciais do acionistas, aqueles que nem o estatuto social nem a assembléia-geral da companhia podem privar. São eles:

1. participar dos lucros sociais;
2. participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
3. fiscalizar a gestão dos negócios sociais;
4. preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.

A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia, sendo que o estatuto poderá estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.

De acordo com o artigo 111 da Lei das Sociedades Anônimas, o estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais o direito de voto, porém, o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas, por força do parágrafo 2º do artigo 15 do referido diploma legal.

Caso o estatuto não exclua expressamente o direito de voto das ações preferenciais, cada uma delas será correspondente a um voto nas deliberações da assembléia geral.

Existe uma situação especial, prevista no parágrafo 1º do artigo 111 da Lei nº6.404/1976, que prevê a aquisição do direito a voto, se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o seu integral pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.

Nesta mesma hipótese, e sob a mesma condição, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.

Nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades Anônimas, a definição de acionista controlador é "pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordos de votos, ou sob controle comum, que é titular de direitos de sócios que lhes assegurem de modo permanente a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia".

Ao nos depararmos com tal dispositivo verificamos uma clara vantagem dos acionistas controladores em relação aos minoritários que não detém a administração da sociedade.

Para equilibrar e amenizar as diferenças advindas desta disposição legal, o legislador encontrou formas alternativas de conceder acesso ao Conselho de Administração para os minoritários.

Com o advento da Lei nº10.303/2001, foi criada a possibilidade de eleição de conselheiro por voto múltiplo.

Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, um décimo do capital social com direito de voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação votante tantos votos quantos sejam os membros do Conselho, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidadto ou distribuí-lo entre vários.

O voto múltiplo tem como principal objetivo facilitar o acesso dos minoritários ao Conselho de Administração e sua possível representatividade nele.

Cabe ressaltar, que o processo do voto múltiplo não garante a representação das minorias, apenas a possibilita. O princípio é o mesmo utilizado no Direito Eleitoral que permite a representação dos partidos políticos minoritários nas Casas Legislativas.

Se a minoria, coesa, concentrar ou cumular todos os votos num só candidato, ou em alguns deles apenas, a probabilidade de acesso será maior.

A faculdade do voto múltiplo deverá ser requerida até quarenta e oito horas antes da assembléia geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho, conforme estabelece o parágrafo 1º do artigo 141.

Embora a intenção do voto múltiplo seja facilitar o acesso dos minoritários, sabemos que ela restaria frustrada se, depois de eleito o conselho, a assembléia geral pudesse destituir um ou mais conselheiros sem destituir todos.

Prevendo tal situação, a lei estabelece que sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

A Instrução CVM nº282/1998, fixou uma escala, em função do capital social, de participação acionária necessária ao requerimento do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração de companhia aberta.

Para fins de enquadramento, a companhia aberta considerará o seu capital social vigente no último dia do mês anterior à data da convocação da Assembléia, acrescido da reserva de correção monetária do capital realizado, se ainda existir.

O conselho de administração, quando bem utilizado, pode funcionar como um órgão protetor dos investimentos dos acionistas em relação aos comandos dos diretores.

O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

São modalidades de exercício abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;

e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;

f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;

g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.

h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.

Na hipótese mencionada na alínea "e", o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.

Por fim, ressaltamos que acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.

Fundamentos legais: os citados no texto.