SOCIEDADES ANÔNIMAS - DIVIDENDOS A PAGAR
Considerações Gerais
Sumário
1. Introdução;
2. Dividendo Obrigatório Estatutário;
2.1 - Fixação de Dividendos no Estatuto;
2.2 - Alteração na Previsão Estatutária;
3. Dividendo Obrigatório;
4. Companhias Fechadas e Abertas;
5. Empresas em Dificuldades Financeiras - Não Obrigatoriedade da Distribuição;
5.1 - Destinação do Lucro Não Distribuído;
6. Dividendos Intermediários;
7. Dividendos de Ações Preferenciais;
8. Pagamento do Dividendo;
8.1 - Prazo Para Pagamento;
9. Dedução de Juros Pagos Sobre o Capital Próprio do Valor do Dividendo Obrigatório.
1. INTRODUÇÃO
O dividendo é a parcela de lucro que corresponde a cada ação. É o rendimento que cabe aos acionistas de uma sociedade anônima em proporção ao capital que possuem na sociedade.
A companhia somente pode pagar dividendos se houver valores disponíveis nas contas de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, jamais em prejuízo do capital social.
Nos itens a seguir trataremos sobre os procedimentos a serem observados pela companhia no pagamento de dividendos a seus acionistas, com base na Lei nº 6.404/76 e outras fontes citadas no texto.
Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.
2. DIVIDENDO OBRIGATÓRIO ESTATUTÁRIO
Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto (art. 202, caput, da Lei nº 6.404/76, alterado pela Lei nº 12.838/2013).
O estatuto poderá estabelecer o dividendo como percentagem do lucro ou do capital social, ou ainda, fixar outros critérios para determiná-lo, desde que referidos critérios sejam regulados com precisão e minúcia e não exponham os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria (§ 1º do art. 202 da Lei nº 6.404/76).
2.1 - Fixação de Dividendos no Estatuto
A lei deixa ao estatuto da companhia margem para fixar a política de dividendos que melhor se ajuste às suas peculiaridades, desde que o faça de modo preciso.
Não há limite mínimo a ser observado quanto à fixação de dividendos por ocasião da constituição da companhia, ficando a critério dos subscritores das ações deliberarem acerca dos valores, com base na rentabilidade que poderão esperar do seu investimento.
Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma descrita no item 3, adiante (§ 2º, do art. 202 da Lei nº 6.404/76).
2.2 - Alteração na Previsão Estatutária
Na hipótese de alteração estatutária para modificar o dividendo obrigatório, é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia (art. 136 da Lei nº 6.404/76 com a redação dada pelo o art. 1º da Lei nº 9.457/97).
3. DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas (art. 202, caput, da Lei nº 6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 12.838/2013):
a) metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a.1) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e
a.2) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;
b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da letra “a” acima poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.
Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do da letra “a” acima.
4. COMPANHIAS FECHADAS E ABERTAS
A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou até mesmo a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades: (art. 202, § 3º da Lei nº 6.404/76)
a) companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;
b) companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista na letra “a” acima.
5. EMPRESAS EM DIFICULDADES FINANCEIRAS - NÃO OBRIGATORIEDADE DA DISTRIBUIÇÃO
Será dispensada a distribuição do dividendo, em qualquer tipo de sociedade anônima, no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se existir, opinará sobre a informação da administração. Se se tratar, no caso, de companhia aberta, seus diretores, quando for dispensada a distribuição dos dividendos, deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembléia geral, a exposição justificativa da informação prestada (§ 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76).
5.1 - Destinação do Lucro Não Distribuído
O lucro que deixar de ser distribuído será registrado como reserva especial e, se não absorvido por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá ser pago como dividendo assim que o permitir a situação financeira da empresa (§ 5º do art. 202 da Lei nº 6.404/76).
6. DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
A companhia, que por força de lei, como as instituições financeiras, ou por disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá distribuir dividendos intermediários à conta do lucro nele apurado, se assim deliberarem os órgãos da administração. Independente disso, o estatuto poderá autorizar os órgãos da administração a declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral (art. 204 da Lei nº 6.404/76).
7. DIVIDENDOS DE AÇÕES PREFERENCIAIS
Com exceção da constituição da reserva legal, a constituição de outras reservas de lucros (reserva estatutária, reserva para contingências e reservas de lucros a realizar), ou a retenção de lucros previstas em orçamento de capital não podem prejudicar o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos (art. 203 da Lei nº 6.404/76).
Isto quer dizer que a constituição das reservas mencionadas (excetuada a legal) somente poderá ser efetuada depois de atribuídos aos acionistas preferenciais os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade garantida no estatuto.
8. PAGAMENTO DO DIVIDENDO
A companhia pagará o dividendo de ações à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
De acordo com os §§ 1º e 2º do art. 205 da Lei nº 6.404/76, os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em conta corrente bancária aberta em nome do acionista.
Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito bancário serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária, que ficará responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.
8.1 - Prazo Para Pagamento
O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de sessenta dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social (§ 3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76)
A assembléia geral deverá declarar a partir de quando poderão os acionistas exigir os dividendos, sendo que esse prazo não poderá ultrapassar o próprio exercício social.
Se a assembléia silenciar a respeito, os dividendos poderão ser exigidos pelos acionistas a partir do dia seguinte àquele em que referida assembléia houver deliberado a distribuição.
9. DEDUÇÃO DE JUROS PAGOS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO DO VALOR DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
O valor dos juros pagos ou creditados pela pessoa jurídica, a título de remuneração do capital próprio poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório (§ 7º do art. 9º da Lei nº 9.249/97). Neste caso, os juros sobre o capital próprio, que são sempre opcionais e não obrigatórios, quando pagos ou creditados poderão ser computados como se dividendos fossem, para efeito de cálculo do dividendo mínimo obrigatório, ou seja, o valor dos juros sobre o capital próprio pagos ou creditados poderá ser deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório.
Ressalte-se, no entanto, que a imputação ao dividendo mínimo obrigatório não dispensa a incidência do Imposto de Renda na Fonte, à alíquota de 15% sobre os valores pagos ou creditados sobre o capital próprio.
Fundamentos Legais: os citados no texto.