OBJETO SOCIAL DA
EMPRESA
Observações
Sumário
1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Por ocasião de sua constituição, as empresas devem declarar o ramo de atividade a que se dedicarão, em cláusula contratual ou artigo estatutário, fixando assim objeto social da sociedade.
A previsão do objeto social nos atos constitutivos fixa a área de atuação da sociedade, e limita a ação de seus administradores, que deverão restringir-se aos atos necessários à sua execução.
Para tanto, é importante que o contrato ou estatuto social disponha com clareza sobre:
a) o objeto social da empresa, com as especificações das atividades de forma tão clara quanto possível;
b) os limites do exercício da administração pelos sócios-gerentes ou diretores, delineando a área de atuação de cada um e aludindo objetivamente aos atos vedados e à forma de eventual destituição do administrador.
2. ATIVIDADE CIVIL OU MERCANTIL
As sociedades por quotas de responsabilidade limitada podem adotar, como objeto social, atividades de natureza civil ou mercantil.
Observe-se, no entanto, que nas sociedades anônimas, qualquer que seja o seu objeto social, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio (§1º do art. 3º da Lei nº 6.404/76).
Para caracterização da atividade mercantil é necessária, efetivamente, a presença de procedimentos que configurem a intermediação entre a produção e o consumo, como, por exemplo, a sociedade que se constitui para comprar e vender calçados.
Há atividades que embora não configurem intermediação entre a produção e o consumo, são classificadas como auxiliares do comércio e, por isso, recebem tratamento como se fossem mercantis.
Todavia, para determinação da atividade civil, não existe outro critério que não seja o residual; em outras palavras, será civil toda atividade que não possa ser definida como mercantil.
3. OBJETOS SOCIAIS MISTOS
A escolha do objeto social de uma empresa, em especial das sociedades limitadas, passa, necessariamente, pela manifestação de vontade de seus sócios, aos quais incumbe decidir o ramo de atividade que a sociedade explorará.
Pode ocorrer que os sócios decidam inserir no ato constitutivo da empresa uma variada gama de objetos sociais a serem explorados, tanto de natureza mercantil como de natureza civil.
É importante salientar, que o objeto social não precisa ser uno, ao contrário, pode perfeitamente ser variado. Igualmente, nada obsta que ela tenha a intenção de explorar, além do ramo mercantil, atividades de natureza civil.
Isso é perfeitamente possível, desde que o objeto social, no ato constitutivo ou no instrumento de alteração seja delineado com clareza, separando o que for objeto de mercancia das atividades típicas de serviços.
4. PREVALÊNCIA PARA REGISTRO
O Código Comercial determina que, havendo objeto mercantil, o registro será feito obrigatoriamente no órgão de registro do comércio.
Assim sendo, o órgão para registro de instrumento contratual que contenha na cláusula descritiva do objeto social atividade civil e mercantil será a Junta Comercial.
Cabe observar que algumas atividades de natureza civil estão sujeitas a cadastros em órgãos específicos de fiscalização, como as que exploram atividades de profissão legalmente regulamentada.
Dessa forma, o arquivamento do instrumento contratual ou alterativo na Junta Comercial não elidirá a necessidade de que ele seja apresentado para registro no órgão fiscalizador da atividade civil.
Portanto, fica evidenciada a necessidade de o instrumento contratual ou alterativo ser redigido com absoluta precisão na determinação do objeto social, distinguindo o mercantil do civil. Isto é importante, pois o órgão de registro do comércio não terá qualquer dúvida quanto à sua competência para registro, tornando mais rápida e segura a abertura ou a alteração da sociedade.
5. REALIZAÇÃO DE NEGÓCIOS ALHEIOS OU ESTRANHOS
Existem atos ou negócios alheios ao objeto social que são gravosos para a sociedade porque oneram o patrimônio social em flagrante prejuízo para os demais sócios. A linha divisória entre o ato administrativo próprio à consecução do objeto social e a prática de negócios alheios ou estranhos a ele está inserida no contrato ou estatuto.
A ocorrência de negócios alheios ou estranhos ao objeto social traz conseqüências à sociedade e ao administrador que os praticou.
O administrador que praticar ato ou negócio alheio ou estranho ao objeto social torna-se solidário e ilimitadamente responsável pelos efeitos que dele decorram, por ter agido com flagrante excesso de mandato, transcendendo os limites de sua atuação normal fixados no contrato ou estatuto.
Tratando-se de sociedade limitada, o sócio-gerente poderá ser destituído por decisão majoritária do capital, perdendo os poderes de gerência em face da prática de negócios alheios ou estranhos ao objeto social.
Se a empresa revestir a forma de sociedade anônima, o administrador da companhia que praticar ato com violação da lei ou estatuto será responsabilizado civilmente pelos prejuízos que causar, podendo ainda ser destituído pelo Conselho de Adminstração da sociedade, ou se inexistir tal órgão, a destituição far-se-á pela assembléia geral (arts. 158, inciso II do art. 142 e inciso II do art. 122 da Lei nº 6.404/76).