• 1. Aquisição de Ações Próprias Pela Companhia
• 2. Aquisição de Quotas Próprias Pela Sociedade Limitada
• 3. Previsão no Estatuto ou Contrato Social

• 4. Procedimentos Para Alienação Das Quotas ou Ações em Tesouraria

1. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS PELA COMPANHIA

A Lei das S/A veda, em seu artigo 30, que a companhia negocie com as próprias ações, exceto nas seguintes hipóteses:

a) operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;

b) aquisição para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, sem diminuição do capital social ou por doação;

c) alienação das ações adquiridas nos termos da letra "b" e mantidas em tesouraria;

d) compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição em dinheiro de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.

De acordo com o referido art. 30 da Lei das S/A, deve ser observado ainda que:

I - a aquisição das próprias ações pela companhia aberta deve obedecer, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso;

II - a companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores;

III - as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto;

IV - na hipótese de deliberação da redução do capital mediante restituição do valor das ações (letra "d"), as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação.

 2. AQUISIÇÃO DE QUOTAS PRÓPRIAS PELA SOCIEDADE LIMITADA

De acordo com o artigo 8º do Decreto nº 3.708/19, poderá a sociedade limitada adquirir suas próprias quotas desde que:

a) as quotas a serem adquiridas estejam liberadas, isto é, integralizadas pelos sócios;

b) a aquisição se faça com fundos disponíveis e sem ofensa ao capital estipulado no contrato;

c) a aquisição se dê por acordo dos sócios ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.

 3. PREVISÃO NO ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL

Em face do silêncio do Decreto nº 3.708/19, acerca do quorum necessário para aprovação da aquisição, pela sociedade, de suas próprias quotas, uma das formas para se evitar que a aquisição em questão acarrete prejuízos aos sócios minoritários, é a previsão, no contrato social, de que a aprovação dessa matéria somente se dê por deliberação unânime dos sócios. 

4. PROCEDIMENTOS PARA ALIENAÇÃO DAS QUOTAS OU AÇÕES EM TESOURARIA

Não tendo a Lei das S/A nem a Lei das Limitadas fixado os procedimentos a serem observados para alienação das quotas ou ações em tesouraria, recomenda-se que referidos procedimentos sejam regulados pelo contrato ou estatuto social, principalmente no que diz respeito ao direito de preferência dos sócios ou acionistas na aquisição dessas quotas ou ações.

No caso das Limitadas, outro ponto que merece ser objeto de previsão contratual é o prazo máximo para permanência das quotas em tesouraria, pois, conforme salienta a doutrina, não é normal que a sociedade continue indefinidamente a ser sócia de si mesma, devendo o contrato prever a alienação das quotas adquiridas, a fim de restabelecer a normalidade das participações societárias.